北京8月9日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)冀中能源股份有限公司的監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函〔2023〕第127號(hào)）。冀中能源股份有限公司（簡(jiǎn)稱“冀中能源”，000937.SZ）于2023年7月22日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所2022年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》及報(bào)備的說(shuō)明顯示，山西冀能青龍煤業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青龍煤業(yè)”）為冀中能源控股子公司，冀中能源持有青龍煤業(yè)90%股權(quán)，冀中能源關(guān)聯(lián)方山西冀中能源集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司持有青龍煤業(yè)10%股權(quán)。

(資料圖片)

2020年9月15日至2023年7月13日期間，冀中能源持續(xù)向青龍煤業(yè)提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬(wàn)元，占冀中能源2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.14%。冀中能源未及時(shí)就前述財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行審議程序及信息披露義務(wù)。2023年7月25日，冀中能源補(bǔ)充履行審議程序及信息披露義務(wù)。

冀中能源的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規(guī)定。深圳證券交易所希望冀中能源及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

冀中能源官網(wǎng)顯示，冀中能源股份有限公司前身為河北金牛能源股份有限公司，是經(jīng)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，由邢臺(tái)礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱邢礦集團(tuán)）以其所屬的東龐礦、邢臺(tái)礦、葛泉礦三礦凈資產(chǎn)，獨(dú)家發(fā)起以募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司于1999年8月6日公開(kāi)發(fā)行10000萬(wàn)股人民幣普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注冊(cè)登記成立。公司股票于1999年9月9日在深交所上市交易，股票代碼“000937”。

7月25日，冀中能源發(fā)布關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)向青龍煤業(yè)提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告。2020年8月，冀中能源股份有限公司完成收購(gòu)山西冀能青龍煤業(yè)有限公司的股權(quán)變更手續(xù)，公司持有青龍煤業(yè)90%股權(quán)，另一股東山西冀中能源集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司持有青龍煤業(yè)10%股權(quán)。青龍煤業(yè)為在建礦井，為加快青龍煤業(yè)的建設(shè)進(jìn)度，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，公司和山西冀中通過(guò)冀中能源集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司按照持股比例向青龍煤業(yè)提供委托貸款。

截至董事會(huì)召開(kāi)日，公司向青龍煤業(yè)提供委托貸款的額度為68265.00萬(wàn)元，實(shí)際支付66273.39萬(wàn)元.上述委托貸款公司履行了內(nèi)部決策程序，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照審批額度履行審批程序及信息披露義務(wù)。為此，公司決定將上述通過(guò)財(cái)務(wù)公司向青龍煤業(yè)提供委托貸款額度68265萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)補(bǔ)充履行審批程序。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本規(guī)則所稱相關(guān)信息披露義務(wù)人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司外的承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第6.1.9條規(guī)定：上市公司提供財(cái)務(wù)資助，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時(shí)對(duì)外披露。財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，本所另有規(guī)定的除外：

（一）單筆財(cái)務(wù)資助金額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%；

（二）被資助對(duì)象最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超

深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.2條規(guī)定：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供證券服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的在上市、信息披露、停牌、復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本指引和本所其他規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，自覺(jué)接受本所監(jiān)督管理。

深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.3條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、本指引、本所其他規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職管理及履職行為，履行信息披露義務(wù)，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第6.1.1條規(guī)定：上市公司及其控股子公司有償或者無(wú)償提供資金、委托貸款等行為，適用本節(jié)規(guī)定，但下列情況除外：

（一）公司以對(duì)外提供借款、貸款等融資業(yè)務(wù)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）資助對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)且持股比例超過(guò)50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第6.1.3條規(guī)定： 上市公司提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事同意并作出決議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司董事會(huì)審議財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注提供財(cái)務(wù)資助的原因，在對(duì)被資助對(duì)象的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)前景、償債能力、信用狀況、第三方擔(dān)保及履約能力情況等進(jìn)行全面評(píng)估的基礎(chǔ)上，披露該財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和公允性，以及董事會(huì)對(duì)被資助對(duì)象償還債務(wù)能力的判斷。

保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（如有）應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的合法合規(guī)性、公允性及存在的風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表意見(jiàn)。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)冀中能源股份有限公司的監(jiān)管函

公司部監(jiān)管函〔2023〕第127號(hào)

冀中能源股份有限公司董事會(huì)：

你公司于2023年7月22日披露的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所2022年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)的公告》及報(bào)備的說(shuō)明顯示，山西冀能青龍煤業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青龍煤業(yè)”）為你公司控股子公司，你公司持有青龍煤業(yè)90%股權(quán)，你公司關(guān)聯(lián)方山西冀中能源集團(tuán)礦業(yè)有限責(zé)任公司持有青龍煤業(yè)10%股權(quán)。2020年9月15日至2023年7月13日期間，你公司持續(xù)向青龍煤業(yè)提供委托貸款；截至2023年7月25日，前述貸款日最高余額為66273.39萬(wàn)元，占你公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的3.14%。你公司未及時(shí)就前述財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行審議程序及信息披露義務(wù)。2023年7月25日，你公司補(bǔ)充履行審議程序及信息披露義務(wù)。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第1.4條、第2.1.1條、第6.1.9條和本所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第1.2條、第1.3條、第6.1.1條、第6.1.3條的規(guī)定。本所希望你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2023年8月8日