“雖然此次并購方案被否，但這并不會影響雙方的業(yè)務(wù)合作，與標的公司業(yè)務(wù)方面的協(xié)同工作還是會繼續(xù)開展的。”紫光國微董秘杜林虎在接受《證券日報》記者采訪時如是說。

6月8日，紫光國微發(fā)布公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過。根據(jù)此前公告，紫光國微此次收購Linxens涉及金額高達180億元。

證監(jiān)會對于紫光國微申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案給出的審核意見為：標的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。并且，標的資產(chǎn)商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

對于下一步是否會重啟并購計劃，杜林虎說：“公司正在與交易對方及中介機構(gòu)一起評估，還沒有確定。”

香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“紫光國微此次收購標的此前經(jīng)過多次轉(zhuǎn)手、商譽積累占收購對價的比例過高，存在大量潛在風險，而且收購標的資產(chǎn)質(zhì)量并無十分突出的優(yōu)勢。此次擴張被按下暫停鍵后，紫光國微需要對目前資產(chǎn)進行更好地消化和融合，使之發(fā)揮更大的價值作用。”

券商“捧場”

股價不斷創(chuàng)新高

對于這起并購案，此前市場各方都寄予了高度期待。自2019年6月份公布重組預(yù)案以來，紫光國微股價不斷創(chuàng)出新高，股價由50元/股左右上漲至2020年5月份的78.08元/股的巔峰。截至停牌之前，紫光國微的市值已經(jīng)超過440億元。與此同時，紫光國微推出重組方案后獲券商給予8次“增持”評級，20次“買入”評級。

紫光國微曾表示，若收購順利完成，公司可同時提供智能安全芯片與微連接器產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，為政府機構(gòu)、國有企業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域提供自主可控的安全保障。

與此同時，依托上市公司在智能安全芯片領(lǐng)域多年的客戶積累，Linxens集團也將迎來更為廣闊的商業(yè)機會，從而使得上市公司實現(xiàn)“安全芯片+智能連接”的布局，構(gòu)建更加完整的智能安全芯片產(chǎn)業(yè)鏈。

然而，期待越大，失望越大。6月8日，在紫光國微發(fā)布并購被否公告后，紫光國微當天股價由接近跌停。值得一提的是，《證券日報》記者注意到，6月8日復(fù)牌接近跌停后，北向資金卻在加倉紫光國微，持倉從829.71萬股小幅增加到968.79萬股。

資產(chǎn)權(quán)屬存瑕疵

標的商譽占比大

根據(jù)證監(jiān)會的審核意見來看，紫光國微并購被否原因總結(jié)來說有兩個：一是標的股權(quán)有瑕疵;二是收購之后，并沒有大幅提高上市公司質(zhì)量，反而累積了數(shù)額巨大的商譽。

關(guān)于標的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，此次交易需要獲得貸款銀團同意，但目前尚未取得。其中根據(jù)相關(guān)貸款及質(zhì)押協(xié)議，標的資產(chǎn)主要經(jīng)營實體法國LullyA的全部股權(quán)仍然處于質(zhì)押狀態(tài)，而解除質(zhì)押的前提條件為質(zhì)押人提供形式和價值令進出口銀行滿意的其他擔保并完成該等擔保的登記、備案等權(quán)利完善措施。貸款協(xié)議各方尚在溝通協(xié)議上述事宜。

紫光國微回復(fù)稱，紫光資本正在與貸款銀團溝通此次交易、解除銀團質(zhì)押涉及的替代擔保措施進行溝通且已取得階段性進展，并承諾在審核前取得貸款銀團的同意意見。

根據(jù)審核結(jié)果，盡管紫光國微表示將積極推進該事項，但證監(jiān)會并未完全認可公司對此作出的回復(fù)，標的資產(chǎn)主要經(jīng)營實體股權(quán)質(zhì)押問題等事項尚未得到順利解決。

對于標的資產(chǎn)商譽金額占比較大，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，此次交易的性質(zhì)為同一控制下的企業(yè)合并，并不會產(chǎn)生新的商譽，但標的資產(chǎn)Linxens集團本身卻擁有多次并購以及被收購的經(jīng)歷。這就造成紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截至2019年末，商譽金額高達143.71億元。根據(jù)會計師事務(wù)所出具的上市公司備考財務(wù)報告，上市公司2019年末合并報表商譽金額為150.56億元，占備考報表總資產(chǎn)的比例為56.98%，占歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)的比例為67.02%。

紫光國微表示，標的公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常，符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律，根據(jù)標的公司備考財務(wù)報告，截至報告期末，標的公司商譽未出現(xiàn)減值，商譽減值準備計提充分。

雖然紫光國微對上述問題進行了解釋，但從最終的審核結(jié)果看，紫光國微的回復(fù)還是沒有徹底打消中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的疑慮。

中銀律師于強偉在接受《證券日報》記者采訪時談道：“紫光國微本次重組，不僅在標的資產(chǎn)權(quán)屬方面有瑕疵，在資產(chǎn)價值的充足性方面也有問題，直接表現(xiàn)是影響上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，最終可能會影響上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的客觀性，從而有可能導(dǎo)致投資者利益受損，這是導(dǎo)致本次重組被否決的根本原因。如果公司后續(xù)繼續(xù)重組，可能需要在權(quán)屬的合規(guī)性、資產(chǎn)作價的公允性方面按監(jiān)管要求進行調(diào)整，只要最終目的確實是出于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)范公司治理，仍有可能通過審核。”

擴張動作頻頻

卻連連受阻

在此次收購Linxens集團之前，紫光國微近年來在外延式擴張中也是動作頻頻，但卻屢次折戟，收效甚微。據(jù)東方財富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自2010年以來，紫光國微共開展10次并購重組事項，包括收購?fù)轿㈦娮?00%股權(quán)、國微電子96.49%股權(quán)與3.51%股權(quán)、國微科技100%股權(quán)、華虹半導(dǎo)體股份、晶智意達100%股權(quán)、西安華芯51%股權(quán)、立成科技25%股權(quán)、南茂科技25%股權(quán)、西安紫光國芯24%股權(quán)，加上最近的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，總計金額高達272.98億元。

值得一提的是，紫光國微此次收購Linxens是公司開展的所有并購重組中金額最大的交易，金額高達180億元。而截至2019年末，紫光國微的資產(chǎn)總額僅67.86億元，約為交易總價款的三分之一。

除此次Linxens并購被否之外，紫光國微以61.51億元收購力成科技25%、南茂科技25%股權(quán)也以失敗告終。

對于紫光國微在股權(quán)運作、資產(chǎn)證券化等方面動作不斷，長期參與二級市場的投資者王春橋在接受《證券日報》記者采訪時說：“相對于公司的不斷并購，作為投資者更希望企業(yè)踏踏實實做研發(fā)，實實在在做主業(yè)。”

不少投資者質(zhì)疑，公司一季報持股股東數(shù)達10萬人以上，其業(yè)績和成長性看上去也還算得上優(yōu)秀，財務(wù)報表相對比較漂亮，連商譽看上去都不大，為何一定硬要擴張?

對此，沈萌在接受采訪時表示，“紫光國微是在半導(dǎo)體國產(chǎn)替代和自主可控的政策激勵下，通過并購不斷實現(xiàn)擴張和業(yè)績快速增長的。但是，迎合政策需求大舉擴張，不斷通過融資收購證券化的模式存在很大風險、也存在很大漏洞，不適合鞏固企業(yè)長期發(fā)展的基礎(chǔ)”。