一波未平一波又起，自7月17日被監(jiān)管關(guān)注后，國盛金控(002670,股吧)的業(yè)績預(yù)告又遭到公司高層公開否定。

10月14日晚間，國盛金融控股集團股份有限公司(下稱“國盛金控”，002670.SZ)發(fā)布了2020年前三季度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損5380萬元-1.07億元。去年同期，公司盈利9258.27萬元。單季度來看，公司預(yù)計今年第三季度盈利2512萬元-7872萬元，相比去年同期的虧損1.87億元大幅扭虧。

對此，國盛金控董事、財務(wù)總監(jiān)趙岑公開表示：“不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整”。趙岑認(rèn)為，國盛金控對國盛證券的長期股權(quán)投資應(yīng)由成本法改按權(quán)益法核算，但上市公司卻沒有這樣做。

受消息影響，國盛金控股價一連走出三根陰線。截至10月20日收盤，公司股價收報9.67元/股，微漲1.26%，較7月10日的12.32元已跌去約20%。

業(yè)績預(yù)告現(xiàn)分歧

公告顯示，因隱瞞實際控制人或持股比例，子公司國盛證券有限責(zé)任公司(下稱：國盛證券)、國盛期貨有限責(zé)任公司(下稱：國盛期貨)于7月17日起被中國證監(jiān)會實行接管。自接管之日起，接管組行使被接管公司的經(jīng)營管理權(quán)，接管組組長行使法定代表人職權(quán)，國盛證券、國盛期貨的股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層停止履行職責(zé)。

2019年，國盛證券、國盛期貨實現(xiàn)的營業(yè)收入約為國盛金控營業(yè)總收入的94%，凈利潤約為國盛金控歸屬于上市公司股東凈利潤的350%，凈資產(chǎn)約為國盛金控歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的84%，總資產(chǎn)約為國盛金控總資產(chǎn)的86%。2019年度，國盛金控實現(xiàn)營業(yè)總收入16.7億元，同比增長37.79%。倘若扣除國盛證券、國盛期貨經(jīng)營的業(yè)務(wù)，國盛金控2019年度的營業(yè)總收入只有1.73億元。

目前，國盛金控三季報業(yè)績預(yù)告繼續(xù)將子公司國盛證券納入合并范圍。對于上述情況，《投資者網(wǎng)》詢問高級審計師陳雯，其表示子公司納入合并報表需要符合一系列的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定，經(jīng)過審計師同意的話才不算違規(guī)。如果違規(guī)將子公司納入報表，很有可能是公司想要調(diào)節(jié)利潤或者影響分紅，也有可能與其上級公司也有關(guān)。

在資深投行人士王驥躍看來，若國盛金控確實失去了對國盛證券的控制權(quán)，則不應(yīng)并表;但不并表又無法反映國盛金控的實際經(jīng)營情況，而只能反映出賬面投資價值。從信披角度看，并表披露但特別提示國盛證券已被接管更合適一些;從會計角度來說，被接管應(yīng)理解為經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移、控制權(quán)不一定轉(zhuǎn)移。他還表示，國盛金控失去對國盛證券的控制權(quán)不意味著失去所有權(quán)，但后期被重組整合是大概率事件。

據(jù)公告稱，假定國盛證券自 2020 年 8 月 1 日起不再納入合并范圍并對國盛證券股權(quán)投資采用權(quán)益法核算，經(jīng)初步測算，公司 2020 年前三季度歸母凈利潤預(yù)計為盈利 7,600 萬元-1.14億元。

2020年半年報顯示，國盛金控主營業(yè)務(wù)為證券業(yè)務(wù)、其他行業(yè)、投資業(yè)務(wù)，占營收比例分別為112.04%、-5.77%、-4.41%今年上半年，公司營業(yè)收入為10.53億元，同比增長36.78%;凈利潤虧損約-1.33億元、同比下降147.34%。

國盛證券作為核心資產(chǎn)，對公司業(yè)績貢獻超過7成。據(jù)悉，國盛證券上半年營業(yè)收入為7.83億元，占總營收比例的74.36%，凈利潤為1.41億元，較上年同期下降34.05%，主要系證券自營業(yè)務(wù)形成的投資收益和公允價值變動收益同比下降導(dǎo)致。

如果按照公告所述，公司以其披露的截至第二季度財務(wù)數(shù)據(jù)作為預(yù)測依據(jù)，那么為什么不將國盛證券納入合并范圍反而會扭虧為盈?

值得一提的是，此前2018年，國盛金控曾在一季報中預(yù)測上半年盈利5000萬至1.5億元，不過隨后又將業(yè)績預(yù)告修改為虧損1.7億元-1.8億元。因上半年業(yè)績與此前預(yù)測不一致，國盛金控還遭到深交所問詢。

多名大股東遭立案調(diào)查

在國盛證券被接管后不久，國盛金控的大股東們便遭到了證監(jiān)會立案調(diào)查。

此前的8月15日，國盛金控發(fā)布公告稱，因涉嫌信批違規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定,中國證監(jiān)會決定對公司控股股東張家港財智投資中心(有限合伙)、深圳前海財智遠大投資中心(有限合伙)、北京鳳凰財鑫股權(quán)投資中心(有限合伙)以及北京鳳凰財智創(chuàng)新投資中心(有限合伙)立案調(diào)查。公司控股股東于2020年8月14日分別收到相關(guān)《調(diào)查通知書》(粵調(diào)查字20035、20034、20031、20057號)。

截至今年二季度末，上述四家公司分別對國盛金控持有17.06%、13.35%、7.42%、1.71%的股權(quán)，分別為公司第一大、第三大、第五大和第八大股東，合計持有其超過40%的股份。至于相關(guān)違規(guī)細節(jié)，國盛金控公關(guān)經(jīng)理王瑋告訴《投資者網(wǎng)》，具體內(nèi)容請參考公司公告。

上述四家公司均由北京鳳凰財富控股集團有限公司所控股，其實控人則為杜立和張巍。而杜立和張巍既是國盛金控的實控人，亦分別是其董事長和總經(jīng)理。也就是說，證監(jiān)會此次調(diào)查的對象，或是國盛金控的實控人。

據(jù)相關(guān)媒體報道，杜力、張巍二人均為“80后”，杜力曾任中能基業(yè)投資有限公司董事長，而張巍曾擔(dān)任通達動力(002576,股吧)副總經(jīng)理、董事會秘書。自2011年起，杜力開始以“鳳凰”、“前海”冠名的機構(gòu)出現(xiàn)于資本市場。

2015年，杜力、張巍開始控股華聲股份(現(xiàn)國盛金控)。彼時，前海財智發(fā)展、前海財智遠大、鳳凰財鑫股權(quán)及鳳凰財智創(chuàng)新4家公司首次出現(xiàn)在國盛金控的前十大股東中。隨后，杜立又斥資69.3億元從中江信托(現(xiàn)雪松信托)等股東手中收購了國盛證券100%股權(quán)，并將其旗下國盛期貨、國盛資管、江信基金等資產(chǎn)收入囊中。

鳳凰財富官網(wǎng)信息顯示，除了國盛金控外，杜力的投資版圖還包括二手車交易平臺好車無憂、互聯(lián)網(wǎng)保險公司悟空保、消費金融公司趣店(QD.N)、海外APP運營商赤子城科技(9911.HK)以及達意隆(002209,股吧)(002209.SZ)、成紀(jì)藥業(yè)等公司，主要涉足金融、科技、醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)。

值得注意的是，在國盛金控的資本騰挪背后，知名民營金控集團“明天系”的身影隱現(xiàn)。國盛證券曾是“明天系”控股的4家券商之一，其原董事長裘強也曾是其得力干將。此外，裘強還曾在雪松信托身居要職，而雪松信托為國盛金控第二大股東。

財報屢遭質(zhì)疑

自2016年入主國盛證券后，國盛金控的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)亦發(fā)生了重大變化：主要業(yè)務(wù)由線纜業(yè)務(wù)變更為證券業(yè)務(wù)，期末金融類資產(chǎn)占比大幅增加，而房產(chǎn)、土地、設(shè)備類資產(chǎn)占比大幅下降。與此同時，公司的凈利潤由2616萬元增至4.98億元，同比暴增1803.97%。

自此以后，國盛金控的業(yè)績便處于較大波動中：2018年、2019年，公司凈利潤分別為虧損5.4億元、盈利9520萬元。然而，這兩份成績單也并未完全得到審計機構(gòu)的認(rèn)可。

在2019年年報中，國盛金控曾以2019年底對趣店實施重大影響為理由，將原確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)核算的趣店股權(quán)轉(zhuǎn)換為長期股權(quán)投資并按權(quán)益法核算。但審計機構(gòu)認(rèn)為，國盛金控對趣店能實施重大影響時點的判斷不恰當(dāng)，其從2016年10月初始投資時至2019年末期間均對趣店存在重大影響，并據(jù)此出具保留意見審計報告。

截至2019年底，國盛金控商譽總值高達31.64億元，基本為收購國盛證券產(chǎn)生的商譽。另一方面，因國盛證券業(yè)績不達標(biāo)，國盛金控還與其大股東雪松信托產(chǎn)生糾紛。截至目前，雪松信托已將其所有股份全部質(zhì)押給中國華融資產(chǎn)廣東分公司，質(zhì)押市值約為37.64億元。

2016年，國盛金控與中江信托、杜力、張巍簽署了業(yè)績承諾補償協(xié)議，約定2016年至2018年，國盛證券凈利分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。若業(yè)績承諾未完成，雪松信托需優(yōu)先以所持國盛金控股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

兩年后，廣州民企雪松控股通過受讓明天系持股成為中江信托實控人，中江信托也因此更名為雪松信托。2018年年底，雪松信托以違反誠實信用原則、惡意促成業(yè)績承諾協(xié)議約定的業(yè)績補償條件為由，對國盛金控、杜力、張巍三方提起訴訟，請求法院判令三方向雪松信托賠償1億元損失，并將國盛證券移交給雪松信托經(jīng)營管理。

彼時，由于無法確認(rèn)業(yè)績承諾補償結(jié)果，審計機構(gòu)對其2018年年報出具了帶強調(diào)事項的無保留意見。

直到今年5月，國盛金控披露最高法院終審裁定：國盛金控與雪松信托簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《業(yè)績承諾補償協(xié)議》均訂有仲裁條款且合法有效，裁定分別駁回雪松信托的起訴和國盛金控的反訴。

種種跡象表明，國盛證券對國盛金控的影響持續(xù)已久。從業(yè)績暴漲到引發(fā)糾紛，再到如今被監(jiān)管接管調(diào)查，國盛證券于國盛金控，已然從蜜糖變?yōu)榱伺?思維財經(jīng)出品)■