正欲轉(zhuǎn)投央企的江南化工8月10日披露了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬向包括特能集團(tuán)在內(nèi)的多個(gè)交易對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份，購(gòu)買北方爆破100%股權(quán)、北方礦服49%股權(quán)、北方礦投49%股權(quán)、慶華汽車65%股權(quán)和廣西金建華90%股權(quán)。

由于北方礦服和北方礦投均為北方爆破通過(guò)全資子公司中寶資源持有51%股權(quán)的控股子公司。本次交易后，北方爆破、北方礦服和北方礦投將成為江南化工的全資子公司;慶華汽車和廣西金建華將成為江南化工控股子公司。

預(yù)案顯示，本次交易發(fā)行價(jià)格的市場(chǎng)參考價(jià)為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的江南化工股票交易均價(jià)5.53元/股，最終發(fā)行價(jià)格為4.98元/股，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，

而截至預(yù)案簽署日，與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。江南化工表示，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中予以披露。屆時(shí)，交易對(duì)方將參照證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)則，與上市公司另行簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，對(duì)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)木唧w事宜進(jìn)行約定。

預(yù)案顯示，此次擬購(gòu)買的資產(chǎn)中，北方爆破兵器工業(yè)集團(tuán)核心的民爆業(yè)務(wù)國(guó)際化發(fā)展平臺(tái)，國(guó)內(nèi)炸藥許可能力5.7萬(wàn)噸，國(guó)外炸藥生產(chǎn)能力10萬(wàn)噸，爆破一體化服務(wù)國(guó)際業(yè)務(wù)布局輻射緬甸、納米比亞、剛果、蒙古，積累了豐富了爆破一體化服務(wù)國(guó)際化運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，也形成了穩(wěn)定的國(guó)際業(yè)務(wù)收入來(lái)源和業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)。

此外，北方礦服及其控制主體主要在緬甸、納米比亞和剛果為客戶提供爆破服務(wù);北方礦投參股49%股份的ET公司主要在蒙古從事爆破服務(wù);慶華汽車主要從事汽車安全系統(tǒng)點(diǎn)火具、微型氣體發(fā)生器、產(chǎn)氣藥劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;廣西金建華是廣西區(qū)內(nèi)品種齊全的民爆器材生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有乳化炸藥(含現(xiàn)場(chǎng)混裝乳化炸藥)生產(chǎn)許可能力22000噸/年、導(dǎo)爆管雷管生產(chǎn)許可能力2000萬(wàn)發(fā)/年以及工業(yè)電子雷管生產(chǎn)許可能力2670萬(wàn)發(fā)/年。

“重組后的江南化工工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能將超過(guò)30萬(wàn)噸，躋身國(guó)內(nèi)民爆企業(yè)前三甲。”有民爆專家對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱。

據(jù)該人士介紹，民爆行業(yè)下游需求主要受工程建設(shè)、礦山建設(shè)多少的影響。我國(guó)南部地區(qū)多山，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要架設(shè)橋梁、開(kāi)挖隧道，所以炸藥需求量大，反觀北方地區(qū)多是平原，因此南部地區(qū)集中了大部分民爆企業(yè)。

“民爆行業(yè)受國(guó)家嚴(yán)格管控，且政策鼓勵(lì)民爆企業(yè)兼并重組，所以一般而言各民爆企業(yè)的工業(yè)炸藥設(shè)計(jì)許可產(chǎn)能都會(huì)做的比較大，當(dāng)下游需求一般的時(shí)候開(kāi)工率就下來(lái)，當(dāng)下游需求多的時(shí)候開(kāi)工率就提高一些。工業(yè)炸藥的原材料主要是硝酸銨，這個(gè)原材料在整個(gè)工業(yè)炸藥產(chǎn)品中用量的占比超過(guò)90%，所以炸藥的定價(jià)一部分是受硝酸銨價(jià)格的影響。另外一個(gè)重要因素是，由于各個(gè)區(qū)域的市場(chǎng)環(huán)境各不相同，造成各區(qū)域民爆企業(yè)的利潤(rùn)率相差也比較大。像我所在的貴州地區(qū)，行政壟斷下政府有指導(dǎo)價(jià)格，加上個(gè)別企業(yè)跟地方公安系統(tǒng)關(guān)系比較近，一般民用工程的炸藥能賣到每噸13000元，而有的企業(yè)可能價(jià)格還不到10000元。”上述人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

值得注意的是，截至預(yù)案簽署日，江南化工控制權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未實(shí)施完畢，目前上市公司控股股東仍為盾安控股，實(shí)際控制人仍為姚新義。待特能集團(tuán)收購(gòu)上市公司股份完成后，將實(shí)際支配江南化工29.99%股份的表決權(quán)，成為其控股股東，兵器工業(yè)集團(tuán)成為上市公司實(shí)際控制人。

為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，特能集團(tuán)承諾，在本次交易完成后12個(gè)月內(nèi)，將啟動(dòng)將其控制的符合注入條件的民爆資產(chǎn)分批或一次性注入江南化工;同時(shí)，在本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)特能集團(tuán)將完成相關(guān)民爆資產(chǎn)注入程序，實(shí)現(xiàn)其民爆資產(chǎn)的整體上市。

“總體看來(lái)，這筆交易一方面加快了兵工集團(tuán)旗下民爆類資產(chǎn)證券化的步伐，另一方面也增厚了江南化工民爆業(yè)務(wù)的收入。”一位接近江南化工的業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“要知道，江南化工主業(yè)是民爆跟新能源，公司新能源資產(chǎn)主要就是光伏電站，目前仍有大量新能源補(bǔ)貼未拿到，未來(lái)什么能拿到?jīng)]有時(shí)間表，這也嚴(yán)重影響了上市公司自身的造血能力，所以只能通過(guò)做強(qiáng)民爆業(yè)務(wù)收入來(lái)穩(wěn)固未來(lái)發(fā)展。這兩年，盾安控股一直在尋找接盤(pán)江南化工的交易方，下游礦山、基建類企業(yè)雖然也有民爆業(yè)務(wù)，但是規(guī)模都偏小，工業(yè)炸藥的庫(kù)存又有很多安全方面的考量，一般企業(yè)都不愿意接管這個(gè)燙手的山芋，兵工集團(tuán)的入主應(yīng)該是個(gè)雙贏的局面。”

公告顯示，兵器工業(yè)集團(tuán)目前擁有包括北方導(dǎo)航、凌云股份、晉西車軸、光電股份、內(nèi)蒙一機(jī)、北方股份、北方國(guó)際、長(zhǎng)春一東、華錦股份、中兵紅箭、北化股份等共11家A股上市平臺(tái)。