廣州華立科技股份有限公司(簡稱“華立科技”)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市6月29日獲得受理。

華立科技本次擬公開發(fā)行不超過2,170萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%。本次公開發(fā)行的保薦機構(gòu)為海通證券(600837,股吧)，審計機構(gòu)為華興會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)。

招股書顯示，華立科技本次擬募集4億元資金，用于終端業(yè)務(wù)拓展項目、研發(fā)及信息化建設(shè)項目、營銷及售后服務(wù)體系建設(shè)項目以及補充流動資金。其中，終端業(yè)務(wù)拓展項目擬投入2.2億元，補充流動資金擬使用8,000萬元，剩余兩項目擬投入募集資金均為5000萬。

華立科技創(chuàng)建于上世紀(jì)90年代初，2015年8月公司正式改組為股份制公司，是一家游樂產(chǎn)品研發(fā)型企業(yè)，主要從事游戲游藝機的研發(fā)、制造、生產(chǎn)、銷售和租賃業(yè)務(wù)。公司生產(chǎn)的游戲游藝設(shè)備主要應(yīng)用于萬達(dá)寶貝王、恒大樂園、大玩家、星際傳奇、風(fēng)云再起、永旺幻想、Time Zone、Fun World 等國內(nèi)外知名主題樂園。

股權(quán)方面，華立國際持有華立科技58.71%股份，是華立科技的控股股東。蘇氏創(chuàng)游持有華立國際 68.80%的股份，華立科技實際控制人蘇本立持有蘇式創(chuàng)86.58%的股份。蘇本立為加拿大國籍，蘇氏創(chuàng)游、華立國際為香港注冊公司。

作為華立科技實控人，蘇本立近期被媒體爆出牽涉行賄(報道《擬上創(chuàng)業(yè)板的華立科技總裁曾是行賄人 公司相關(guān)牌照合法與否待解》)。

7月22日，深交所出具《關(guān)于廣州華立科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函》，就以下問題提出問詢：

1.關(guān)于發(fā)行人控股股東、實際控制人

2.關(guān)于歷史沿革

3.關(guān)于東莞微勤

4.關(guān)于廣州科韻

5.關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)

6.關(guān)于發(fā)行人技術(shù)水平

7.關(guān)于房產(chǎn)租賃

8.關(guān)于業(yè)務(wù)資質(zhì)

9.關(guān)于行業(yè)競爭地位

10.關(guān)于采購和生產(chǎn)模式

11.關(guān)于銷售模式

12.關(guān)于發(fā)行人主要客戶

13.關(guān)于前五大供應(yīng)商

14.關(guān)于供應(yīng)商和客戶重疊

15.關(guān)于收入

16.關(guān)于游樂場運營業(yè)務(wù)

17.關(guān)于現(xiàn)金收款

18.關(guān)于主營業(yè)務(wù)成本

19.關(guān)于毛利率

20.關(guān)于銷售費用

21.關(guān)于管理費用

22.關(guān)于研發(fā)費用

23.關(guān)于應(yīng)收賬款

24.關(guān)于其他應(yīng)收款

25.關(guān)于預(yù)付賬款

26.關(guān)于應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款

27.關(guān)于存貨

28.關(guān)于固定資產(chǎn)和在建工程

29.關(guān)于職工薪酬

30.關(guān)于現(xiàn)金流量表

31.關(guān)于疫情

匪夷所思：子公司高買低賣 賣大買小

申報材料顯示，2016年12月20日，華立科技收購微勤電機持有東莞微勤60%的股權(quán)，作價700萬人民幣。2017年9月華立科技收購微勤電機持有東莞微勤剩余的40%股權(quán)，作價400萬元。2018年12月24日，華立科技決定將公司持有的東莞微勤100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東莞市龍旺實業(yè)有限公司，由東莞微勤先進(jìn)行減資，由819.56萬元注冊資金減至50.00萬元，然后再根據(jù)減資后的凈資產(chǎn)金額，作價276萬元轉(zhuǎn)讓。

深交所注意到，2017年東莞微勤實現(xiàn)營業(yè)收入5,545.42萬元，利潤390.58萬元。而且，龍旺實業(yè)的控股股東朱照華與華立科技供應(yīng)商東莞市龍旺五金有限公司的控股股東朱華燦為兄弟關(guān)系，報告期內(nèi)華立科技向東莞市龍旺五金有限公司采購五金配件。

深交所要求華立科技補充披露：2017年9月完成收購 2018年底即對外出售的原因?出售作價是否公允，兩次交易作價存在差額的原因及合理性?華立科技、華立科技股東、實際控制人、董監(jiān)高與東莞微勤及其股東、董監(jiān)高，與東莞市龍旺實業(yè)有限公司及其股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排?

更為蹊蹺的是，招股說明書披露，2018年12月，華立科技收購廣州科韻100%股權(quán)，交易作價6,000萬元，產(chǎn)生商譽5,305.37萬元。廣州科韻主營業(yè)務(wù)為游樂場運營管理。

深交所注意到，2018年廣州科韻實現(xiàn)營業(yè)收入1997.69萬元，利潤25.44 萬元。2019年，廣州科韻下屬子公司中，廣州志翔歡樂游藝城有限公司、江門市匯翔游藝有限公司、廣州悅翔歡樂游藝城有限公司、佛山市南海偉翔游藝有限公司、廣州季翔歡樂游藝城有限公司的凈利潤為虧損。

深交所要求華立科技補充披露：出售盈利能力較強的東莞微勤收購盈利能力較弱的廣州科韻的主要考慮?華立科技、華立科技股東、實際控制人、董監(jiān)高與廣州科韻及其股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排?

前五大客戶部分高管曾定增持股 后閃電轉(zhuǎn)讓

關(guān)于發(fā)行人主要客戶問題中，招股說明書披露，發(fā)行人向報告期內(nèi)前五大客戶銷售收入分別為10,143.76萬元、14,412.90 萬元和 13,515.05萬元，分別占當(dāng)期收入總額的26.24%、32.15%和 27.13%。同時，根據(jù)保薦工作報告，北京大玩家娛樂股份有限公司旗下多家運營子公司的執(zhí)行董事舒戎在 2016年2月通過參與發(fā)行人定向發(fā)行股份方式取得發(fā)行人 126.5 萬股股份(占當(dāng)時發(fā)行人定向發(fā)行股份后股本總額的2.3%)。2017年10月，舒戎將所持發(fā)行人股份分別轉(zhuǎn)讓予其他投資者創(chuàng)鈺銘恒、葉素近后不再持有發(fā)行人股份。深圳市樂的文化有限公司董事長、總經(jīng)理謝俊在 2016年2月發(fā)行人通過參與發(fā)行人定向發(fā)行股份方式取得發(fā)行人126.5萬股股份(占當(dāng)時發(fā)行人定向發(fā)行股份后股本總額的 2.3%)，2017年10月，謝俊將所持發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓予郭開容后不再持有發(fā)行人股份。

深交所要求華立科技補充披露舒戎、謝俊認(rèn)購及出售發(fā)行人股份的原因，相關(guān)股份受讓方是否存在代持情形，并結(jié)合發(fā)行人向其他客戶銷售同類產(chǎn)品價格、信用期安排等，披露發(fā)行人向大玩家和樂的文化銷售價格和相關(guān)條款的公允性、是否存在利益輸送或顯失公平的交易條款、相關(guān)客戶與發(fā)行人主要股東等是否存在異常交易和資金往來。

租賃物業(yè)存瑕疵 存貨與應(yīng)收賬款風(fēng)險高懸

招股說明書披露，華立科技租賃的6處物業(yè)的出租方未能提供房產(chǎn)證，租賃的5 處辦公場所及展廳、冠翔游樂所承租的 1 處商鋪、偉翔游藝所承租的 1 處商鋪合計 7 處物業(yè)所占用的土地屬于集體建設(shè)用地，出租方未能就所涉出租事宜提供相應(yīng)集體經(jīng)濟組織村民會議 2/3 以上成員或者 2/3 以上村民代表同意的相關(guān)文件，但所涉集體經(jīng)濟組織均已出具《同意轉(zhuǎn)租證明》，同意并確認(rèn)出租方自行出租/轉(zhuǎn)租予發(fā)行人及其子公司。偉翔游藝有 1 項房屋租賃尚未辦理租賃備案登記手續(xù)。租賃關(guān)聯(lián)方蘇本力、陳燕冰的 5 處房產(chǎn)已到期。

深交所要求華立科技補充披露上述存在租賃瑕疵物業(yè)對應(yīng)的租金，承租面積占發(fā)行人總租賃面積的比例，發(fā)行人租賃上述瑕疵物業(yè)是否構(gòu)成重大不利影響?辦理租賃備案手續(xù)的進(jìn)展，是否存在無法辦理的情形，是否存在被處罰的風(fēng)險?

華立科技面臨存貨與應(yīng)收賬款風(fēng)險。

2017年末、2018年末和2019年末，華立科技存貨賬面價值分別為18,007.68 萬元、15,831.92 萬元和18,030.81 萬元，占流動資產(chǎn)的比重分別為 47.57%、47.59%和 45.54%，公司存貨金額較大且占流動資產(chǎn)的比例較高。

報告期各期末，華立科技應(yīng)收賬款分別為8,476.73 萬元、10,080.55 萬元、11,986.31萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 22.39%、30.30%、30.27%。公司應(yīng)收賬款占流動資產(chǎn)比例較大。如果未來客戶經(jīng)營環(huán)境、財務(wù)狀況等出現(xiàn)重大不利變化，不排除可能發(fā)生因應(yīng)收賬款不能及時收回而形成壞賬的風(fēng)險，從而對公司的資金使用效率及經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。