昨日，證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的“行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕24號”顯示，廣西證監(jiān)局近日對南方黑芝麻集團股份有限公司(證券簡稱：黑芝麻，證券代碼：000716)及其董事長韋清文、董秘龍耐堅、財務總監(jiān)李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。 　　處罰書顯示，廣西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)黑芝麻存在2項違規(guī)行為。第一項為：未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易。2017年、2018年、2019年1月至10月，黑芝麻通過直接或間接方式向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金分別不少于10,932.87萬元、35,818.23萬元、21,700.90萬元。

具體如下：

1.超過實際采購金額向關(guān)聯(lián)方預付款項。2017年至2019年10月，黑芝麻通過超實際采購金額預付貨款，然后年內(nèi)陸續(xù)退回的方式，向關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營有限公司(以下簡稱南方農(nóng)業(yè))劃轉(zhuǎn)資金?？鄢龑嶋H采購發(fā)生金額，2017年、2018年、2019年1至10月，黑芝麻分別向南方農(nóng)業(yè)劃轉(zhuǎn)資金8879.1萬元、17572萬元、21700.9萬元，超過對應年度公司經(jīng)審議確定的關(guān)聯(lián)交易審批額度。截至2019年10月末，上述與南方農(nóng)業(yè)往來形成的非經(jīng)營性占用資金余額為5710萬元。

2.直接向關(guān)聯(lián)方提供資金。2018年1至4月，黑芝麻分3次向關(guān)聯(lián)方天臣新能源(深圳)有限公司(以下簡稱天臣新能源)提供資金合計1.35億元。天臣新能源于當年歸還1.3億元。截至2019年10月末，黑芝麻對天臣新能源其他應收款余額為500萬元。

3.通過預付廣告款的方式間接向控股股東或關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金。自2014年起，黑芝麻陸續(xù)與深圳同行同路廣告有限公司(以下簡稱同行同路)簽訂系列廣告合同，并預付大額廣告款項。經(jīng)查，2017年、2018年，黑芝麻通過預付同行同路廣告款間接向控股股東廣西黑五類食品集團有限公司等關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金分別不少于2053.77萬元、4746.23萬元。

處罰書顯示，對上述事項，黑芝麻未履行相應的審議程序，既未及時披露，也未在相應期間的定期報告中予以披露(2018年隨年報披露的天成新能源資金往來情況除外)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。

黑芝麻第2項違規(guī)行為為：變更部分募集資金使用用途未履行審議程序。

2015年4月和8月，黑芝麻通過募集資金專戶向廣西金太陽鍋爐有限公司支付設(shè)備采購款合計3800萬元。經(jīng)查，上述資金實際未按照采購合同約定用于設(shè)備采購，2017年6月及12月黑芝麻陸續(xù)將上述資金收回。黑芝麻未按照募集說明書所列項目建設(shè)用途使用募集資金，違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。

處罰書指出，韋清文作為黑芝麻董事長、龍耐堅作為黑芝麻董事會秘書、李維昌作為黑芝麻財務總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對黑芝麻上述違規(guī)行為負有主要責任。

12月10日,廣西證監(jiān)局根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和五十九條規(guī)定，決定對黑芝麻及韋清文、龍耐堅、李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

廣西證監(jiān)局指出，黑芝麻應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，收回被占用資金，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責。應當認真吸取教訓，依法履行信息披露義務，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：

信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為處罰原文：

關(guān)于對南方黑芝麻集團股份有限公司、韋清文、龍耐堅、李維昌采取出具警示函措施的決定

南方黑芝麻集團股份有限公司、韋清文、龍耐堅、李維昌：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)南方黑芝麻集團股份有限公司(以下簡稱你公司)存在以下違規(guī)行為:

一、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易

2017年、2018年、2019年1月至10月，你公司通過直接或間接方式向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金分別不少于10,932.87萬元、35,818.23萬元、21,700.90萬元，具體如下：

1. 超過實際采購金額向關(guān)聯(lián)方預付款項。2017年至2019年10月，你公司通過超實際采購金額預付貨款，然后年內(nèi)陸續(xù)退回的方式，向關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營有限公司(以下簡稱南方農(nóng)業(yè))劃轉(zhuǎn)資金?？鄢龑嶋H采購發(fā)生金額，2017年、2018年、2019年1至10月，你公司分別向南方農(nóng)業(yè)劃轉(zhuǎn)資金8, 879.1 萬元、17,572萬元、21,700.9萬元，超過對應年度公司經(jīng)審議確定的關(guān)聯(lián)交易審批額度。截至2019年10月末，上述與南方農(nóng)業(yè)往來形成的非經(jīng)營性占用資金余額為5,710萬元。

2. 直接向關(guān)聯(lián)方提供資金。2018年1至4月，你公司分3次向關(guān)聯(lián)方天臣新能源(深圳)有限公司(以下簡稱天臣新能源)提供資金合計1.35億元。天臣新能源于當年歸還1.3億元。截至2019年10月末，你公司對天臣新能源其他應收款余額為500萬元。

3. 通過預付廣告款的方式間接向控股股東或關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金。自2014年起，你公司陸續(xù)與深圳同行同路廣告有限公司(以下簡稱同行同路)簽訂系列廣告合同，并預付大額廣告款項。經(jīng)查，2017年、2018年，你公司通過預付同行同路廣告款間接向控股股東廣西黑五類食品集團有限公司等關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)資金分別不少于2,053.77萬元、4,746.23萬元。

對上述事項，你公司未履行相應的審議程序，既未及時披露，也未在相應期間的定期報告中予以披露(2018年隨年報披露的天成新能源資金往來情況除外)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條規(guī)定。

二、變更部分募集資金使用用途未履行審議程序

2015年4月和8月，你公司通過募集資金專戶向廣西金太陽鍋爐有限公司支付設(shè)備采購款合計3,800萬元。經(jīng)查，上述資金實際未按照采購合同約定用于設(shè)備采購，2017年6月及12月你公司陸續(xù)將上述資金收回。你公司未按照募集說明書所列項目建設(shè)用途使用募集資金，違反了《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條規(guī)定。

韋清文作為公司董事長、龍耐堅作為公司董事會秘書、李維昌作為公司財務總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對你公司上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和五十九條規(guī)定，我局決定對你公司及韋清文、龍耐堅、李維昌采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，收回被占用資金，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責。你們應當認真吸取教訓，依法履行信息披露義務，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣西證監(jiān)局

2019年12月10日