美康生物將2016年8月簽訂的并購(gòu)杭州倚天100%股權(quán)價(jià)格，由9.02億元變更為7.24億元，這一不太常見的操作引發(fā)交易所問詢，也讓美康生物賬面高達(dá)7.64億元商譽(yù)是否存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)成為關(guān)注焦點(diǎn)

頻繁高溢價(jià)收購(gòu)的麻煩，正在逐漸浮現(xiàn)。

當(dāng)《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理過往多年公告后，美康生物科技股份有限公司(下稱美康生物，300439.SZ)自2015年上市后頻繁并購(gòu)的版圖，清晰浮現(xiàn)。

四年左右時(shí)間里，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，美康生物先后完成收購(gòu)新疆伯晶51%股權(quán)、寧波生園、上海京都80%股權(quán)、和盛醫(yī)療51%股權(quán)、美國(guó)Atherotech Inc檢驗(yàn)所、品信生物18%股權(quán)、新余醫(yī)檢所49%股權(quán)、新安略科技、杭州倚天等項(xiàng)目，合計(jì)花費(fèi)金額超過13.23億元。

多項(xiàng)溢價(jià)并購(gòu)項(xiàng)目推升美康生物現(xiàn)存商譽(yù)賬面余額高達(dá)7.64億元，如同懸頂之劍。不僅讓美康生物從“買買買”切換至“賣賣賣”模式，相關(guān)商譽(yù)減值隱憂，還開始陸續(xù)敞露。

2019年12月31日晚間，美康生物一則公告，將2019年報(bào)將會(huì)出現(xiàn)大額商譽(yù)減值“敲定”。美康生物公告稱，公司與相關(guān)各方共同簽署了《關(guān)于<杭州倚天生物技術(shù)有限公司股權(quán)并購(gòu)協(xié)議書>之補(bǔ)充協(xié)議(二)》(下稱《補(bǔ)充協(xié)議(二)》)，將原于2016年8月已簽訂協(xié)議約定的杭州倚天生物技術(shù)有限公司(下稱杭州倚天)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由9.02億元變更為7.24億元。

這一在A股市場(chǎng)里不太常見的操作，引發(fā)深交所于2020年1月3日晚間下發(fā)問詢函。

美康生物在解釋此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格下調(diào)1.78億元的原因時(shí)提及，根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境的變化和行業(yè)政策的調(diào)整、并結(jié)合杭州倚天2019年的經(jīng)營(yíng)情況以及本次補(bǔ)充協(xié)議對(duì)杭州倚天經(jīng)營(yíng)的影響，公司管理層判斷因收購(gòu)杭州倚天產(chǎn)生的有關(guān)商譽(yù)當(dāng)期可能存在大額減值情形，一旦發(fā)生大額商譽(yù)減值，將對(duì)公司2019年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，美康生物近兩年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)已經(jīng)透露出該公司連續(xù)高溢價(jià)并購(gòu)的后遺癥開始顯現(xiàn)。頻繁高溢價(jià)收購(gòu)導(dǎo)致美康生物債務(wù)飆升，資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)上揚(yáng)，財(cái)務(wù)費(fèi)用增速遠(yuǎn)超營(yíng)收;收購(gòu)子公司盈利能力不能持續(xù)，從2018年開始，美康生物凈利潤(rùn)增速明顯放緩，凈利潤(rùn)分別為2.41億元、2.05億元，分別同比增長(zhǎng)4.99%、3.67%，連續(xù)兩期為個(gè)位數(shù)增長(zhǎng)，今年前三季度營(yíng)收更是近乎停滯。

由于2018年配股、2019年可轉(zhuǎn)債的兩次募資計(jì)劃均未成功，為緩解緊張的資金狀態(tài)，美康生物自2019年4月開始連續(xù)甩賣子公司股權(quán)，但由此回收的資金與負(fù)債、與現(xiàn)存商譽(yù)金額都相較甚遠(yuǎn)。

目前看，美康生物2019年度出現(xiàn)大額商譽(yù)減值將難以避免，現(xiàn)在的懸念只是商譽(yù)減值的金額是否會(huì)將美康生物利潤(rùn)全部吞噬，從而導(dǎo)致該公司出現(xiàn)上市以來首個(gè)凈利潤(rùn)虧損年度。

商譽(yù)超過下調(diào)后的交易溢價(jià)

2019年12月31日晚間，美康生物公告稱，公司與姚丹華、高俊順、許志良、陳敬、杭州昆賀投資合伙企業(yè)(有限合伙)、杭州倚天生物技術(shù)有限公司共同簽署了《補(bǔ)充協(xié)議(二)》，各方一致同意原于2016年8月已簽訂的《杭州倚天生物技術(shù)有限公司股權(quán)并購(gòu)協(xié)議》(下稱《股權(quán)并購(gòu)協(xié)議》)中約定的杭州倚天100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由9.02億元變更為7.24億元。由此，美康生物在《股權(quán)并購(gòu)協(xié)議》中所受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部按時(shí)付清，支付義務(wù)已完成。

企查查顯示，杭州倚天于2009年2月成立，旗下有上海曼貝生物技術(shù)有限公司和寧波盛德倚天生物技術(shù)有限公司兩家全資子公司，2019年4月11日變更為美康生物全資子公司;現(xiàn)任董事兼總經(jīng)理姚丹華在2016年12月之前曾是杭州倚天法定代表人、董事長(zhǎng)。

值得注意的是，美康生物將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整金額1.78億元計(jì)入了其2019年度營(yíng)業(yè)外收入?！堆a(bǔ)充協(xié)議(二)》事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，而股東大會(huì)將于2020年1月17日召開。

由此，深交所1月3日晚間下發(fā)的問詢函提出質(zhì)疑：在補(bǔ)充協(xié)議仍未生效的情況下，美康生物將調(diào)整交易對(duì)價(jià)金額計(jì)入2019年損益的合規(guī)性，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定?

《股權(quán)并購(gòu)協(xié)議》顯示，2016年6月30日，杭州倚天的凈資產(chǎn)為1.98億元，按照彼時(shí)9.02億元的交易對(duì)價(jià)，交易溢價(jià)為7.04億元，溢價(jià)率達(dá)到355.56%。如果按照此次調(diào)整后的7.24億元100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，交易溢價(jià)為5.26億元，溢價(jià)率減少為265.66%。

值得留意的是，數(shù)據(jù)顯示，截至2019年6月30日，杭州倚天商譽(yù)余額為6.75億元，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過了調(diào)整后的5.26億元交易溢價(jià)，兩者相差1.49億元。即使不考慮經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，杭州倚天現(xiàn)存商譽(yù)也存在減值下調(diào)的空間。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，對(duì)簽署《補(bǔ)充協(xié)議(二)》以及將三年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行下調(diào)的原因，美康生物稱，陽(yáng)光采購(gòu)、醫(yī)?？刭M(fèi)等政策的加快實(shí)施落地，對(duì)杭州倚天代理業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將帶來不利影響，根據(jù)公司管理層預(yù)計(jì)，杭州倚天2019年度凈利潤(rùn)較上年將有所下滑。

數(shù)據(jù)顯示，杭州倚天2018年凈利潤(rùn)為7615.01萬元，2019年1月—11月凈利潤(rùn)為6503.32萬元。

值得玩味的是，此次協(xié)議中有一條約定為：姚丹華保證杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期間合計(jì)的凈利潤(rùn)為正。2018年、2019年杭州倚天凈利潤(rùn)均在7000萬元左右，而業(yè)績(jī)承諾條款是未來一年半時(shí)間里維持0元以上，這是否意味著，杭州倚天未來經(jīng)營(yíng)狀況將發(fā)生巨變?對(duì)美康生物又會(huì)產(chǎn)生何種影響?

在解釋此次簽署《補(bǔ)充協(xié)議(二)》的原因時(shí)，美康生物還稱，該公司與杭州倚天原股東之間在經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)展規(guī)劃等方面存在分歧，為使杭州倚天平穩(wěn)過渡并解決剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款事宜，在同意姚丹華辭去杭州倚天總經(jīng)理和董事職務(wù)，并解除《股權(quán)并購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的競(jìng)業(yè)限制條款對(duì)其約束的基礎(chǔ)上，確定收購(gòu)交易對(duì)價(jià)下調(diào)。

對(duì)此可能產(chǎn)生的影響，美康生物表示，姚丹華辭去杭州倚天總經(jīng)理和董事職務(wù)、無需再遵守《股權(quán)并購(gòu)協(xié)議》項(xiàng)下的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，可能會(huì)對(duì)杭州倚天今后的業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，公司將采取積極的措施加強(qiáng)與杭州倚天供應(yīng)商及客戶的合作關(guān)系，以減少上述不利影響。

根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境的變化和行業(yè)政策的調(diào)整、并結(jié)合杭州倚天2019年的經(jīng)營(yíng)情況以及本次補(bǔ)充協(xié)議對(duì)杭州倚天經(jīng)營(yíng)的影響，美康生物表示，公司管理層判斷因收購(gòu)杭州倚天產(chǎn)生的有關(guān)商譽(yù)當(dāng)期可能存在大額減值情形，一旦發(fā)生大額商譽(yù)減值，將對(duì)公司2019年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

美康生物過去一年的股價(jià)走勢(shì)

由“買買買”變?yōu)?ldquo;賣賣賣”

數(shù)據(jù)來源：Wind

三季報(bào)顯示，截至2019年9月30日，美康生物凈資產(chǎn)為20.65億元，現(xiàn)存商譽(yù)為7.64億元，占凈資產(chǎn)的比例達(dá)到37.00%，主要產(chǎn)生于多項(xiàng)并購(gòu)項(xiàng)目。

《投資時(shí)報(bào)》研究員梳理過往公告后了解到，美康生物自2015年上市后頻繁并購(gòu)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，美康生物先后完成收購(gòu)新疆伯晶51%股權(quán)、寧波生園、上海京都80%股權(quán)、和盛醫(yī)療51%股權(quán)、美國(guó)Atherotech Inc檢驗(yàn)所、品信生物18%股權(quán)、新余醫(yī)檢所49%股權(quán)、新安略科技、杭州倚天等項(xiàng)目，合計(jì)花費(fèi)金額超過13.23億元。

通過并購(gòu)，美康生物前期凈利潤(rùn)確實(shí)取得高速增長(zhǎng)，2016年、2017年?duì)I收分別同比增長(zhǎng)54.44%、71.10%，凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)10.06%、20.68%。但近兩年卻增長(zhǎng)乏力，2018年、2019年前三季度營(yíng)收分別為31.35億元、23.54億元，分別同比增長(zhǎng)21.32%、0.26%，今年?duì)I收增長(zhǎng)基本停滯;凈利潤(rùn)分別為2.41億元、2.05億元，分別同比增長(zhǎng)4.99%、3.67%，凈利潤(rùn)連續(xù)兩期為個(gè)位數(shù)增長(zhǎng)。

值得留意的是，伴隨營(yíng)收下滑，近幾年期間美康生物財(cái)務(wù)費(fèi)用增長(zhǎng)迅猛，遠(yuǎn)超同期營(yíng)收增速。數(shù)據(jù)顯示，2016年至2019年前三季度期間，美康生物財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為906.78萬元、3278.03萬元、8269.84萬元、6049.74萬元，分別同比增長(zhǎng)2285.06%、261.50%、39.21%、2.18%。

財(cái)務(wù)費(fèi)用增長(zhǎng)背后是債務(wù)飆升，2016年至2019前三季度期間，美康生物短期借款分別為3.60億元、9.75億元、11.30億元、12.70億元;長(zhǎng)期借款2018年由零增至1.20億元，2019年前三季度進(jìn)一步增加為2.67億元;同期，美康生物資產(chǎn)負(fù)債率分別為35.84%、44.03%、50.62%、52.10%，持續(xù)上升。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，在資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升，資金承壓不斷加大的過程中，美康生物出現(xiàn)了兩次募資計(jì)劃均告終止的尷尬。

根據(jù)該公司2019年12月3日晚公告，美康生物終止了7.3億元可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行項(xiàng)目并向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件，而此次可轉(zhuǎn)債募資計(jì)劃自啟動(dòng)后的9個(gè)月期間多次反復(fù)。

2019年3月15日、4月2日，美康生物董事會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)審議通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債議案;6月14日，美康生物向證監(jiān)會(huì)遞交可轉(zhuǎn)債的申請(qǐng)文件;7月26日，美康生物收到證監(jiān)會(huì)出具的一次反饋意見，在一次反饋意見中，證監(jiān)會(huì)提出了十個(gè)問題;在經(jīng)歷補(bǔ)充和修訂后，9月20日，美康生物披露了修訂后的一次反饋意見回復(fù);10月25日，美康生物再次收到證監(jiān)會(huì)出具的二次反饋意見;最終，12月3日晚公告終止并申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件。

在解釋終止原因時(shí)，美康生物稱，經(jīng)綜合考慮市場(chǎng)環(huán)境、融資政策的變化及公司目前的經(jīng)營(yíng)情況等因素后，公司與中介機(jī)構(gòu)經(jīng)審慎研究決策后，決定終止本次可轉(zhuǎn)債事宜。

值得注意的是，與此次7.3億元可轉(zhuǎn)債境況類似，美康生物2018年8月曾提出募資7億元的配股發(fā)行計(jì)劃，但僅過兩個(gè)月，當(dāng)年10月即無疾而終。

配股、可轉(zhuǎn)債的兩次募資計(jì)劃均未成功，美康生物緊張的資金狀態(tài)未得到緩解，由此，自2019年4月始，美康生物將之前的“買買買”一舉改為“賣賣賣”模式，連續(xù)甩賣部分子公司股權(quán)，先后出售美康生物科技(陜西)有限公司100%股權(quán)、金華市美康盛德醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司50%股權(quán)、和盛醫(yī)療21%股權(quán)、美康生物科技(舟山)有限公司71%股權(quán)，回收資金合計(jì)為8032萬元。

出售資產(chǎn)中不乏業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好的。比如，和盛醫(yī)療近兩年一直維持盈利且有不小的增長(zhǎng)，數(shù)據(jù)顯示，和盛醫(yī)療2018年凈利潤(rùn)為2874.19萬元，2019年1—6月凈利潤(rùn)為2046.37萬元。在轉(zhuǎn)讓21%股權(quán)后，美康生物只持有30%股權(quán)，不再對(duì)其控股，和盛醫(yī)療不再納入合并報(bào)表范圍。

出售資產(chǎn)回收的資金金額遠(yuǎn)低于短期負(fù)債，與現(xiàn)存商譽(yù)金額也相較甚遠(yuǎn)，目前看，子公司杭州倚天的商譽(yù)減值將難以避免，雖然具體金額還有待評(píng)估機(jī)構(gòu)及審計(jì)機(jī)構(gòu)后續(xù)評(píng)估和測(cè)試，但面對(duì)7.64億元的巨額商譽(yù)壓頂，美康生物2019年度損益勢(shì)必受到重大影響，甚至可能造成上市以來首個(gè)凈利潤(rùn)虧損年度。

(李浥塵)