五年之前，紫光國微還叫同方國芯的時候，拋出了驚世駭俗的一筆定增：800億元人民幣。然而，世事多變，紫光國微并未能如愿，在經(jīng)過將近四年的等待之后，該筆定增還是終止了。在終止這筆融資的同時，該公司又發(fā)起了另一起收購，那就是剛剛被否的這單案子，即以180億元交易對價將關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)北京紫光聯(lián)盛科技有限公司(以下簡稱紫光聯(lián)盛)整體收入囊中，而紫光聯(lián)盛旗下核心資產(chǎn)為法國芯片組件商Linxens。

當(dāng)然，在這個盛行炒作國產(chǎn)替代，炒作科技題材的時段，紫光國微的股價也跟很多科技股一樣創(chuàng)出了歷史新高，截至停牌之前，紫光國微的市值已經(jīng)超過440億元，一季報持股股東達(dá)10萬人以上。其業(yè)績和成長性看上去也還算得上優(yōu)秀，財務(wù)報表相對也比較漂亮，連商譽看上去都不大。那么，這樣一家公司為什么一定硬要擴(kuò)張呢?此次被否又是出于何種原因?股價又會不會因此跌停?

180億收購被否

6月7日晚，紫光國微發(fā)布公告稱，2020年6月5日，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”) 上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)召開2020年第24次并購重組委工作會議，對紫光國芯微電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得審核通過。

中國證監(jiān)會官網(wǎng)6月5日掛出了第24次會議審核結(jié)果公告。對于紫光國微申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案給出的審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。標(biāo)的資產(chǎn)商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

據(jù)一些專業(yè)人士分析，并購標(biāo)的此前并購活動產(chǎn)生了合計144億元的商譽，而紫光國微對二次反饋意見關(guān)于高商譽問題的回復(fù)可能并沒有得到監(jiān)管認(rèn)可。此外，被否可能與跨境并購方案設(shè)計有一定關(guān)系。跨境并購中并購基金規(guī)模約180億元，杠桿主要存在并購基金的股東層面，整體杠桿率并不低。本次交易實施的前提條件是獲得債權(quán)人許可。公告表示，紫光資本承諾在交易上會前獲得債權(quán)人許可。但本次上會前，紫光國微并未公告這一問題是否已經(jīng)解決。

上述收購預(yù)案于2019年6月2日發(fā)布，當(dāng)時紫光國微擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的定價180億元。交易完成后，上市公司通過購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)將Linxens集團(tuán)納入上市公司合并報表范圍。

Linxens集團(tuán)是一家總部位于法國、主營業(yè)務(wù)為微連接器產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、 生產(chǎn)、封測和銷售的大型跨國企業(yè)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能安全芯片領(lǐng)域，并在近年逐漸擴(kuò)展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)。Linxens集團(tuán)下屬的法國Linxens、新加坡Linxens為微連接器業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營實體，而泰國Linxens、德國Linxens 1為RFID嵌體及天線業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營實體。

擴(kuò)張連連折戟

近幾年，紫光系在外延式擴(kuò)張當(dāng)中動作頻頻，但從最終的結(jié)果來看，成效并不是特別大，紫光國微的擴(kuò)張更是連連受阻。

2015年11月5日晚，還叫同方國芯的紫光國微擬向?qū)嶋H控制人清華控股下屬公司等對象發(fā)行股份，募資800億元，投入集成電路業(yè)務(wù)。

2015年12月11日，公司稱，因本次非公開發(fā)行股票事項的募投項目“收購臺灣力成25%股權(quán)、對芯片產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司的收購”構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項，公司啟動重大資產(chǎn)重組工作。2016年2月25日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于<同方國芯電子股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，同意公司通過全資子公司認(rèn)購力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式發(fā)行的股份。

但到2016年11月30日，鑒于臺灣經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會審核的不確定性及資本市場環(huán)境的較大變化，公司與南茂科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鑒于公司未能在與力成科技簽署的《認(rèn)股協(xié)議書》約定的期限內(nèi)取得臺灣投資審議委員會的核準(zhǔn)，力成科技董事會已決議不繼續(xù)本次私募股份發(fā)行。2017年1月23日，經(jīng)公司第五屆董事會第三十三次會議審議同意，公司與力成科技簽署了《終止協(xié)議書》，不再認(rèn)購其本次私募發(fā)行的股份。至此，本次非公開發(fā)行的募投項目中認(rèn)購南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事項的重大資產(chǎn)重組已終止。2019年6月3日，這筆再融資方案正式終止。

其實，以目前紫光國微的實力并不需要強(qiáng)行做外延式擴(kuò)張。該公司近年業(yè)績持續(xù)增長，今年一季度業(yè)績更是逆市大漲。公司現(xiàn)金流相當(dāng)不錯，凈資產(chǎn)收益率也不低，截至最新6個多億的商譽也相對比較低。按理來說是一塊不錯的資產(chǎn)，如非必要，完全可以不用強(qiáng)行擴(kuò)表。

那么，紫光國微為何又要做并購呢?在一定程度上可能還是紫光集團(tuán)的需要。接下來的重點是，股價會不會受到?jīng)_擊。從之前的研報來看，資本市場對于寄望頗高。東方證券關(guān)于該公司的核心觀點第一條即是：擬收購Linxens 形成智能安全卡全產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)競爭力。光大證券研報對于這一塊資產(chǎn)也是相當(dāng)看重。分析人士認(rèn)為，短期之內(nèi)，紫光國芯股價受到的沖擊可能難以避免。

紫光集團(tuán)股改終局待解

近期紫光系也有股改方面的動作。6月3日，紫光集團(tuán)發(fā)布公告，清華控股將引入重慶兩江新區(qū)管委會指定的兩江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方作為紫光集團(tuán)新的戰(zhàn)略投資人。然而，不知道是對股改方案并不感興趣，還是因為此前做過多次類似的方案皆未成功，在此公告發(fā)布之后，紫光系個股反應(yīng)平淡。

此前，紫光集團(tuán)做過多次股改嘗試。2018年9月4日，清華控股擬向蘇州高新和海南聯(lián)合轉(zhuǎn)讓所持有的36%的紫光集團(tuán)股權(quán)，并擬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后交割紫光集團(tuán)的實際控制權(quán)。

但2018年10月25日，清華控股終止與上述兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃，并同日與深投控、紫光集團(tuán)簽署《合作框架協(xié)議》，擬向轉(zhuǎn)讓所持有的紫光集團(tuán)36%股權(quán)，并擬轉(zhuǎn)讓紫光集團(tuán)實際控制權(quán)。但這次交易也未成功。

2019年8月9日晚，紫光集團(tuán)公告表示，清華控股有限公司、紫光集團(tuán)有限公司與深圳市投資控股有限公司(簡稱“深投控”)簽署的《合作框架協(xié)議》于2019年8月8日終止。

在與重慶方面簽約之前的2020年4月10日晚，紫光集團(tuán)下屬上市公司紫光股份公告稱，收到公司控股股東紫光通信通知，擬通過公開征集轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司3.47億股股份，占公司總股本的17%，本次公開征集轉(zhuǎn)讓不會造成公司控制權(quán)發(fā)生變化。

紫光系為何會在股權(quán)運作、資產(chǎn)證券化等方面動作不斷，其背后究竟有何原因?市場上的傳聞非常多，紫光集團(tuán)的債券也一度因此劇烈波動，但其真實原因，目前還不得而知。