李明然(化名)在南京秦淮大道的天安數(shù)碼城渡過了一個特別的春節(jié)。2020年1月14日，為要回將近200萬的工程款，他和其他幾家供應(yīng)商在大賀傳媒的辦公室大廳里，攜帶被褥睡了20余天，最終因為新冠肺炎的嚴(yán)峻形勢被當(dāng)?shù)孛窬瘎穹怠?/p>

李明然們討要工程款的大賀傳媒，曾是內(nèi)地廣告香港上市第一股。在上市17年后，大賀傳媒于2020年5月退市，6月正式進(jìn)入破產(chǎn)清算。

但大賀傳媒的故事，并沒有因為退市而結(jié)束。從表面上看，大賀傳媒因缺乏審計費導(dǎo)致2018年年報無法出具，是其退市的直接原因。

但在表象之下，是一個歷時三年的復(fù)雜故事：在南京多位資本玩家的集體追捧后，一則“國家清理整頓政令”打亂了資本造富的節(jié)奏，眼見形勢不妙，各大資本玩家紛紛撕毀條約，選擇脫身，時至今日無人愿意出面收拾殘局。

資本失利背后買單方是各大被蒙在鼓里的中小股東和銀行金融機構(gòu)以及數(shù)十家的供應(yīng)商。

但這個故事還遠(yuǎn)沒有結(jié)束。經(jīng)過清流工作室調(diào)查，大賀集團的責(zé)任皆被資本操手們擇清，而資產(chǎn)卻以如法炮制的合同、股權(quán)質(zhì)押等方式被各自卷走。無人收拾的殘局背后，一樁百億生意，正以相似的手法，被資本操手們推至別處上演。

無人收拾殘局

李明然于2020年春節(jié)期間蝸居在大賀傳媒辦公室20余天，沒能要到一分錢。

大賀傳媒的創(chuàng)始人，兼南京市廣告協(xié)會會長、江蘇省山東商會會長、南京市工商聯(lián)副主席等多個社會職務(wù)的賀超兵一直未露面。

交涉多日后，賀超兵短信回復(fù)李明然：“大賀傳媒?jīng)]有錢，想幫你們都沒有辦法。2017年3月，我已股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)入退休狀態(tài)，實行的是總裁負(fù)責(zé)制，總裁都不能幫你們解決的問題，我更沒辦法。”

大賀傳媒的窘境，發(fā)生在賀超兵的所謂“退休”一年半之后。大賀傳媒自此業(yè)務(wù)停滯，資金鏈崩盤，員工系數(shù)離職，無人收拾殘局。

不僅供應(yīng)商無法討回工程款，多家銀行機構(gòu)，借給大賀傳媒的貸款也超期未能兌付，他們起訴了大賀傳媒及擔(dān)保方——大賀傳媒的控股股東大賀投資控股集團有限公司(下稱“大賀集團”)和賀超兵。

現(xiàn)在落在賀超兵及其大賀傳媒名下的訴訟高達(dá)158起，據(jù)清流工作室不完全統(tǒng)計，涉及訴訟金額高達(dá)數(shù)億元。

除了供應(yīng)商和金融機構(gòu)，加入訴訟“戰(zhàn)役”的還有大賀傳媒的前董事兼大股東王慶華。

訴訟雖是最壞的打算，但對王慶華卻成了唯一解決問題的通道。王慶華于2015年以2000萬的價格受讓大賀傳媒股票5000萬股，鎖定期還未結(jié)束，投資資產(chǎn)直線貶值，直到大賀傳媒退市，完全打了水漂。

他求助于香港證監(jiān)會、中國證監(jiān)會，并向南京公安局棲霞區(qū)分局舉報前述大賀傳媒創(chuàng)始人賀超兵侵吞上市公司資金等，希望能就此獲得賠償。

但更窘迫的是，無論是供應(yīng)商還是金融機構(gòu)，或者“接盤”股份的王慶華，雖然他們希望通過法律保障自己的權(quán)益，法院竟未能找到大賀傳媒和賀超兵名下可執(zhí)行的財產(chǎn)。原因是賀超兵等高管早已把名下資產(chǎn)做了切割和轉(zhuǎn)移。

清流工作室從大賀傳媒至少2位股東處獲悉，賀超兵將其名下位于南京開元欣街上的嘉瑞山莊別墅(購房花了2800萬，其中裝修花了1246萬元)過戶到兒子賀鵬君名下。更甚者，賀超兵偽造股東簽字，將大賀傳媒位于南京市苜蓿園大街的面積200多平的聯(lián)排別墅以1元價格轉(zhuǎn)讓給賀超兵指定人。其中一位股東向清流工作室出示一張大賀傳媒蓋章的證明，并附有他(董事)本人的簽名，但該股東稱，自己并沒有簽過名。

賀超兵控股的多家公司，自2019年3月始，法定代表人和負(fù)責(zé)人由賀超兵變更為賀超兵的二姐賀超利。而據(jù)知情人士指控，賀超利身患重疾。這是賀超兵逃脫責(zé)任的手段。

賀超兵短信回復(fù)李明然中所指的總裁負(fù)責(zé)制中“總裁”，指的是大賀集團總裁高華軍，原為大賀集團文化金融業(yè)務(wù)高管，并不管理大賀傳媒廣告業(yè)務(wù)。

高華軍亦提前對大賀集團名下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提前做了保全。2018年7月，大賀集團旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)南京大賀裝飾工程有限公司的股權(quán)也被大賀集團抵押給名叫“申興華”的人。而申興華正是南京大賀文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司股權(quán)變更后的法定代表人。據(jù)上述接近賀超兵人士稱，申興華曾在高華軍公司擔(dān)任會計。

幾天后，大賀集團其手中持有的裝飾工程股權(quán)因為被債權(quán)人起訴遭法院凍結(jié)。

幾乎同時，大賀集團還將旗下持有的大賀會支付的股權(quán)質(zhì)押給南京潤碩科技有限公司，而后者的股東列表里的名字正是高華軍。

2018年8月，大賀傳媒蓋章的一份證明書表示，大賀傳媒已將名下的位于南京市棲霞區(qū)經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)恒飛路8號的全部房屋(包括辦公用房和廠房等，一共3萬多平方)出租給南京維普商貿(mào)有限公司。

而知情人士稱，南京維普商貿(mào)有限公司則為高華軍兒子控制公司。該租賃期長達(dá)20年。

一群債權(quán)人，面對一家曾經(jīng)的“內(nèi)地廣告香港上市第一股”，找不到可以償債的財產(chǎn)。

禍起南京文交所

在一些利益受損者看來，大賀傳媒的亂局并非資本市場上的正常興衰，而是資本弄潮手在資本失利后的集體 “棄局”。

大賀傳媒，2003年11月登陸到香港創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)地首家香港上市的廣告公司。大賀傳媒主要做戶外廣告、廣告策劃、廣告制作等;由于賀超兵個人興趣以及戶外廣告業(yè)務(wù)盈利空間的縮小，賀超兵在2013年開始帶領(lǐng)大賀集團往文化金融方向進(jìn)軍，大賀集團旗下業(yè)務(wù)也從廣告擴張到第三方支付、眾籌、藝術(shù)品線上交易等。

也正是外界以為大賀傳媒迎來新機遇之時，大賀集團2017年1月19日擬收購南京文化產(chǎn)權(quán)交易所有限公司(下稱“南京文交所”)51%的股權(quán)。這筆交易的目的是大賀集團收購后，將這塊資產(chǎn)裝入上市公司大賀傳媒，從而實現(xiàn)資本翻倍。

但這筆交易在關(guān)鍵信息上卻隱晦不明，外界并不知真實交易價格以及真實的收購股份比例，而收購時機也很耐人尋味。

交易各方對真實的交易價格諱莫如深。有大賀傳媒股東向賀超兵以及參與交易人員詢問，都未被告知。而大賀集團收購南京文交所之前，南京三胞集團曾有收購意向，當(dāng)時傳聞的收購估值高達(dá)30億元。

清流工作室查閱到一份法律判決書，根據(jù)該判決書，大賀集團受讓南京文交所51%股權(quán)的價格是1530萬元;而南京文交所另外9%股權(quán)以270萬元價格轉(zhuǎn)給南京嘉微公司，后者股東為南京文交所管理團隊人員。

但也有人向清流工作室表達(dá)了另一種說法。據(jù)一位知情人士說，上述披露的大賀集團收購價格只是明面上的價格，真實的交易價要高達(dá)3億。大賀集團是在香港給南京文交所原實際控制人悄悄打了3億資金，作為補償。不過該人士并未提供這一說法的輔證。

大賀集團獲得51%股權(quán)，并未獲得南京文交所“話語權(quán)”。一個細(xì)節(jié)是，大賀集團收購南京文交所后，南京文交所第一屆董事會8人班子布局中，只有2位是大賀集團的金陵文交所的管理團隊，其余仍是南京文交所時的原有團隊。

財新網(wǎng)也曾報道，大賀集團真正接盤的南京文交所股份只有20%左右。

收購價格不明、收購的真實股份比例不明;更為“致命”的是收購時機。

收購南京文交所時，郵幣卡交易的政策環(huán)境已經(jīng)發(fā)生大幅變化。2016年12月，河北等地的郵幣卡文交所被曝出經(jīng)紀(jì)商涉嫌詐騙等問題，被公安局抓捕。2017年1月10日，國務(wù)院成立清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議(下稱“聯(lián)席會議”)第三次會議召開，要求開展交易場所清理整頓“回頭看”工作，給予各類交易所半年時間集中整治規(guī)范，基本解決地方各類交易場所存在的違法違規(guī)問題和風(fēng)險隱患。

正是在已經(jīng)明確知悉政策的情況下，大賀集團收購了南京文交所股權(quán)。也是在這次收購?fù)瓿刹坏?個月，南京文交所被列為違法違規(guī)場所，限令當(dāng)年6月30日前整頓完畢。7月1日，南京文交所公告升級停牌，至今未恢復(fù)交易。

南京文交所的停牌，意味著后續(xù)原本準(zhǔn)備裝入上市公司大賀傳媒“造富”運動，竹籃打水一場空。

但彼時，各方資本早已入局。原來準(zhǔn)備借此大賺一筆的資本玩家由此發(fā)生分歧，最終戰(zhàn)火紛起，危及上市公司大賀傳媒的信用，導(dǎo)致銀行抽貸，資金鏈斷裂。

南京富賈的失利

原本想?yún)⑴c”造富”卻最終一場空的人中，有一位是“港股資本獵手”劉學(xué)忠。

劉學(xué)忠旗下產(chǎn)業(yè)遍及證券、期貨、房地產(chǎn)、酒店等業(yè)務(wù)，旗下控股或參股的香港上市公司高達(dá)30余家，其中包括中國高速傳動(0685.HK)、中國汽車新零售(0526.HK)、協(xié)眾國際控股(3663.HK)、格菱控股(1318.HK)、中國優(yōu)通(6168.HK)、中國宇天(8230.HK)等。

劉學(xué)忠與大賀傳媒創(chuàng)始人賀超兵而言并不陌生。二人不僅是在南京發(fā)家的山東老鄉(xiāng)，而且也同處于江蘇省山東省會，劉為常務(wù)會長，賀為會長。

但劉學(xué)忠入局大賀傳媒的方式并不“體面”。據(jù)知情人士對清流工作室稱，大賀集團的執(zhí)行董事之一、董事等被支開，大賀傳媒也未按照香港證監(jiān)信息披露要求對外披露公告。如果不是因為劉學(xué)忠事后與賀超兵鬧掰，起訴了大賀集團和賀超兵，意外暴露了股權(quán)變化，所有人都還被蒙在鼓里。

法院判決書披露，2017年3月4日，賀超兵夫婦、大賀集團和劉學(xué)忠、孔愛民等人簽訂《關(guān)于大賀投資控股集團有限公司股權(quán)重組之協(xié)議書》，約定賀氏夫婦將持有的大賀集團80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉學(xué)忠、孔愛民或指定的第三方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款作價1元。同日約定，受讓方——劉學(xué)忠和孔愛民分別各自承諾向大賀集團出借4000萬元。賀超兵夫婦保留20%的股份。

同時賀超兵還與劉學(xué)忠簽訂股權(quán)代持協(xié)議，賀超兵將其持有的39%大賀集團轉(zhuǎn)讓給劉學(xué)忠后，代替劉學(xué)忠持股。

正式入股后，大賀集團收購的南京文交所面臨的監(jiān)管聲音形勢嚴(yán)峻。國家清理整頓的決心十分明確，并重申要求各平臺不得開展類似證券發(fā)行上市的現(xiàn)貨銷售模式，不得違反國發(fā)[2011]38號、國辦法[37]號文件中規(guī)定的“不得采取連續(xù)集中競價交易”等規(guī)定。其中交易所直接或者通過關(guān)聯(lián)方坐莊交易、操縱價格，涉嫌詐騙等犯罪。

按照如此規(guī)定排查，所有的郵幣卡文交所都違反上述規(guī)定。2017年7月1日，南京文交所也因此被叫停，至今尚未恢復(fù)。“按照國發(fā)[2011]38號、國辦法[37]號文件中規(guī)定經(jīng)營，對南京文交所來說，相當(dāng)于死刑宣判，因為類證券交易模式被禁之后，文交所就會失去投資人的活躍度，根本無法再賺錢”。多位熟悉郵幣卡文交所業(yè)務(wù)的人向清流工作室分析稱。

原本的資本節(jié)奏被打亂后，大賀集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生變動，劉學(xué)忠增加了對大賀集團的借款。2017年12月26日大賀集團召開股東大會，劉學(xué)忠、孔愛民、楊玉斌將貸款額調(diào)整到各自7000萬。同時三人持有大賀集團股權(quán)變更為劉學(xué)忠持股16.32%、孔愛民持股28.57%、楊允斌持股28.57%。不過，多位大賀傳媒股東向清流工作室稱，從未出現(xiàn)過楊玉斌這個人，楊玉斌為劉學(xué)忠的代言人。

外界不知雙方達(dá)成什么共識，但好景不長。2018年下半年開始，據(jù)多位股東稱，劉學(xué)忠發(fā)現(xiàn)這些借款被時任大賀集團總裁的高華軍挪用了4300萬，在向賀超兵等索要說法未能作答后，一紙訴狀告了賀超兵和大賀集團。

判決書中，劉學(xué)忠要求賀超兵歸還7000萬元的借款本金和相應(yīng)利息。大賀集團則辯稱，這些借款是以劉學(xué)忠?guī)缀跻詿o償?shù)姆绞匠蔀榇筚R集團股東為前提條件的，雙方各執(zhí)一詞。

劉學(xué)忠這一起訴直接驚動了大賀傳媒的債權(quán)人，多家銀行抽貸，導(dǎo)致大賀傳媒資金鏈直接崩斷，無力償付供應(yīng)商款、辦公室租金、員工薪水。公司業(yè)務(wù)停滯，員工幾乎全部離職，一片狼籍。

針對上述糾紛，劉學(xué)忠告知維權(quán)的大賀傳媒股東，自己投資失誤，其余不再多言。事發(fā)時隔2年之久，清流工作室聯(lián)系劉學(xué)忠，對方稱，不想多言，只有等待大賀進(jìn)入破產(chǎn)清算。

百億生意

讓大賀傳媒諸多股東不明的是，創(chuàng)始人賀超兵退出自己多年經(jīng)營的公司，劉學(xué)忠投資失利，看似是集體的敗北，背后卻藏著一筆百億生意經(jīng)。

只不過，這筆百億生意的主角，不是賀超兵、也不是劉學(xué)忠，而是南京文交所的原實際控制方南京八城科技有限公司(下稱“南京八城”)。

南京八城在大賀集團收購之前持有南京文交所71%股權(quán)。南京八城于2005年成立，注冊資本1000萬，周軍持股90%。2011年，周軍以南京八城的名義和其他3家股東共同成立南京文交所，南京八城僅持股20%。成立沒多久，南京文交所因為國發(fā)[2011]38號文違反“份額交易”而停牌;2013年，南京八城從其他股東受讓51%的股權(quán)，成為控股股東，持股71%。

同一年，南京文交所復(fù)盤，周軍從上海請來郵幣卡交易的專業(yè)團隊，首創(chuàng)郵幣卡電子盤交易，規(guī)避了“份額化交易”的限制，成為其他各地文交所效仿的對象。南京文交所在南京地方政府的支持下，經(jīng)營的風(fēng)生水起，也一度被輿論推為“中國第一大郵幣卡交易中心”。線下會員一度高達(dá)111萬人，市值高達(dá)300多億。

南京文交所，作為全國郵幣卡交易市場的重要一支，利潤豐厚。2015年6月30日，南京文交所公布數(shù)據(jù)顯示，其當(dāng)日成交量約為38億元。6月的日均交易額超30億元。而6月25日新三板的交易額才不過4.83億元。

如果按照火爆時的日均交易量30億計算，僅交易手續(xù)費一項，以收費比例千分之三粗略估算，一年交易手續(xù)費就高達(dá)32億元。

河北濱海大宗商品交易市場官網(wǎng)發(fā)布新聞稱，自從2013年10月，南京文交所推出郵幣卡電子盤以來，2年累計交易額突破8000億元。按此推算，南京文交所前兩年賺取手續(xù)費也高達(dá)24億元。

至2016年下半年，南京文交所價格發(fā)生大幅振蕩，交易活躍度有所下降。從2013年到2016年下半年，據(jù)此推算，交易手續(xù)費的收入也在56億元左右。

而且所有經(jīng)紀(jì)商申請產(chǎn)品上市，還需要向文交所中心上繳掛牌費等，按產(chǎn)品掛牌價的3%—8%的比例收取。除此之外，南京文交所的一位股東向清流工作室稱，南京文交所這撥人通過批發(fā)郵幣卡在南京文交所賺取發(fā)行的利差空間。上述三項累計，保守估計周軍他們從南京文交所獲得收入至少在100億以上。

2017年監(jiān)管政策接連發(fā)布重拳，將南京文交所業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)移到香港規(guī)避政策風(fēng)險成為首選。周軍的如意算盤是，通過轉(zhuǎn)讓南京文交所股權(quán)給大賀集團，最終將南京文交所裝入大賀傳媒，規(guī)避政策風(fēng)險，而同時周軍的管理團隊也擁有上市公司股權(quán)。大賀集團收購南京文交所時，同步和劉學(xué)忠成為大賀集團股東的孔愛民，不是別人，正是周軍的南京文交所郵幣卡交易中心的關(guān)鍵人物孔愛民。

2017年7月停牌后，大賀傳媒失去了利用價值;為規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管政策的限制，周軍他們想出新的策略，借助新的通道-中國國際文化產(chǎn)權(quán)交易所(下稱“國際文交所”)將業(yè)務(wù)移步香港。國際文交所最早名為奧盛公司，2013年11月成立，2017年9月14日，方更名為國際文交所。而值得注意的是的，國際文交所2017年的董事尚領(lǐng)正是大賀集團旗下的金陵文交所產(chǎn)品研發(fā)部總經(jīng)理和大賀文化金融集團CIO(首席信息官)。

他們希望在國際文交所繼續(xù)采取競價交易、“T+0”原來南京文交所被叫停之前的交易模式，復(fù)制郵幣卡交易在大陸火爆場景。

2019年11月，高華軍、孔愛民、尚領(lǐng)等人通過江蘇旸谷文化發(fā)展有限公司的海外上市主體東方文化控股有限公司向美國證監(jiān)會(SEC)遞交IPO招股書F-1文件。而東方文化唯一的資產(chǎn)正是香港兩家文交所，其中一家正是國際文交所。