北京3月4日訊深交所日前對北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司（簡稱“大北農(nóng)”002385.SZ）下發(fā)了關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第162號）。3月1日，大北農(nóng)披露《關(guān)于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的公告》。

該公告顯示，公司擬收購江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)以及其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)（以下統(tǒng)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），交易價格合計約為20至25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由協(xié)議各方另行簽署補充協(xié)議確定，分別約定各標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。股權(quán)收購?fù)瓿珊?，以?家標(biāo)的公司將成為公司的控股子公司。

同日，大北農(nóng)披露的《第五屆董事會第三十二次臨時會議決議公告》顯示，公司獨立董事王立彥和李軒分別對《關(guān)于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的議案》投棄權(quán)票與反對票，理由主要涉及相關(guān)議案的材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風(fēng)險等。

此外，大北農(nóng)1月11日披露《關(guān)于收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權(quán)的公告》稱，公司擬收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）自然人股東楊林持有的30%的股權(quán)，交易價格為人民幣13.2億元，同時公司與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購達成框架性約定。

2021年10月21日，大北農(nóng)披露的《2021年第三季度報告》顯示，截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款、應(yīng)付債券）余額79.45億元。

1月19日，大北農(nóng)披露的《2021年度業(yè)績預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計虧損2.3億元至4.5億元。

對此，深交所要求大北農(nóng)結(jié)合當(dāng)前的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、營運資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細說明大北農(nóng)對支付上述交易價款的資金安排及其對大北農(nóng)可能造成的影響，是否可能造成大北農(nóng)現(xiàn)金狀況惡化，如是，進一步說明交易的必要性并及時、充分進行風(fēng)險揭示。

深交所還要求大北農(nóng)結(jié)合獨立董事提出的異議理由，詳細說明公司收購上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查，獨立董事所稱的“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵”的具體含義，以及公司已采取或擬采取的具體舉措。

以下為原文：

關(guān)于對北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司的關(guān)注函

公司部關(guān)注函〔2022〕第162號

北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司董事會：

2022年3月1日，你公司披露《關(guān)于收購江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)的公告》稱，你公司擬收購江西正邦科技股份有限公司持有的控股子公司德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)以及其持有的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司等5家公司51%的股權(quán)（以下統(tǒng)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），交易價格合計約為20至25億元，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由協(xié)議各方另行簽署補充協(xié)議確定。

同日，你公司披露的《第五屆董事會第三十二次臨時會議決議公告》顯示，你公司獨立董事王立彥和李軒分別對此議案投棄權(quán)票與反對票，理由主要涉及相關(guān)議案的材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風(fēng)險等。

此外，你公司2022年1月11日披露《關(guān)于收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權(quán)的公告》稱，你公司擬收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（以下簡稱“九鼎科技”）自然人股東楊林持有的30%的股權(quán)，交易價格為人民幣13.2億元，同時你公司與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購達成框架性約定。

我部對上述事項表示關(guān)注，請你公司就以下問題進行核實說明。

1.2022年以來，你公司籌劃收購資產(chǎn)事項較為頻繁。請你公司結(jié)合當(dāng)前各板塊業(yè)務(wù)開展情況、公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域等，詳細說明你公司收購上述標(biāo)的資產(chǎn)、九鼎科技股權(quán)的背景、必要性與合理性，對你公司后續(xù)經(jīng)營和業(yè)績可能產(chǎn)生的影響；在此基礎(chǔ)上進一步說明相關(guān)交易是否符合你公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠利益。

2.請結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)及九鼎科技的核心競爭力、主要財務(wù)數(shù)據(jù)、市場同類可比交易評估及作價情況等，詳細說明你公司相關(guān)交易的定價依據(jù)及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結(jié)果、測算依據(jù)及其合理性。

3.你公司披露的《2021年第三季度報告》顯示，截至2021年三季度末，你公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款、應(yīng)付債券）余額79.45億元；同時你公司披露的《2021年度業(yè)績預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計虧損2.3億元至4.5億元。請你公司結(jié)合當(dāng)前的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、營運資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細說明你公司對支付上述交易價款的資金安排及其對你公司可能造成的影響，是否可能造成你公司現(xiàn)金狀況惡化，如是，進一步說明交易的必要性并及時、充分進行風(fēng)險揭示。

4.請你公司結(jié)合獨立董事提出的異議理由，詳細說明你公司收購上述標(biāo)的資產(chǎn)是否經(jīng)過充分合理的論證與盡職調(diào)查，獨立董事所稱的“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵”的具體含義，以及你公司已采取或擬采取的具體舉措。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年3月9日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月2日