北京3月28日訊日前，深交所對寶鼎科技股份有限公司（簡稱“寶鼎科技”，002552.SZ）下發(fā)了重組問詢函（許可類重組問詢函〔2022〕第4號）。3月17日，寶鼎科技披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。

重組報告書顯示，本次交易由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。寶鼎科技以發(fā)行股份作為對價支付的方式，向永裕電子、招金集團、青島相兌、深圳國宇、昆山齊鑫、招遠君昊、山東俊嘉、黃寶安、天津永裕、天津智造、天津潤豐、天津潤昌、天津裕豐等交易對方購買其合計持有的標的資產(chǎn)。

本次交易購買的標的資產(chǎn)為金寶電子63.87%股權(quán)。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》（中通評報字〔2021〕12427號），以2021年8月31日為評估基準日，金寶電子100%股權(quán)評估值為18.75億元。金寶電子63.87%股權(quán)對應(yīng)評估值為11.97億元。經(jīng)交易各方協(xié)商一致同意，標的資產(chǎn)的交易價格最終確定為11.97億元。本次重組中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為11.66元/股。

同時，公司擬向控股股東招金集團全資子公司招金有色發(fā)行股份募集配套資金不超過3億元，用于投入標的公司“7000噸/年高速高頻板5G用（HVLP）銅箔項目”、補充上市公司流動資金、支付中介機構(gòu)費用等。本次募集配套資金發(fā)行的股票數(shù)量不超過上市公司總股本的30%，且募集配套資金總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的股份對價的100%。本次募集配套資金發(fā)行價格為11.24元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司A股股票交易均價的80%。

重組報告書顯示，截至2021年末，標的公司資產(chǎn)負債率為70.46%，遠遠高于上市公司資產(chǎn)負債率水平。本次交易完成后，公司備考總資產(chǎn)規(guī)模增長541.01%，總負債規(guī)模增長2380.61%，資產(chǎn)負債率將從13.68%上升至52.94%，流動比率、速動比率分別下降74.82%、71.64%，上市公司償債能力顯著下降。

此外，金寶電子營運資金較為緊張，報告期各期末，金寶電子短期借款余額分別為11.19億元和5.73億元，分別占流動負債56.79%和30.82%，短期借款金額較高。

對此，深交所要求寶鼎科技說明本次交易是否會對公司償債能力產(chǎn)生顯著不利影響，是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，是否滿足《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。深交所要求本次交易的獨立財務(wù)顧問中信證券股份有限公司進行核查并發(fā)表明確意見。

以下為原文：

關(guān)于對寶鼎科技股份有限公司的重組問詢函

許可類重組問詢函〔2022〕第4號

寶鼎科技股份有限公司董事會：

2022年3月17日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.重組報告書顯示，本次交易前，你公司主要從事大型鑄鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品應(yīng)用于船舶、電力、工程機械和石化等行業(yè)。標的公司金寶電子（釋義同報告書，下同）主要從事電子銅箔、覆銅板設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品應(yīng)用于5G通訊、平板電腦、智能手機等領(lǐng)域。你公司本次發(fā)行股份僅購買除昌林實業(yè)外金寶電子股東所持的63.87%股權(quán)。金寶電子經(jīng)審計的2021年末資產(chǎn)總額占你公司的451.09%，營業(yè)收入占比900.89%。本次交易目的之一是“招金集團積極履行承諾，利用產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，助力上市公司發(fā)展”，招金集團將其控制或關(guān)聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入上市公司。

招金集團在2020年1月要約收購上市公司8.00%股份后，合計持有你公司37.90%股份，成為控股股東。招金集團的控股股東為招遠市國資局，實際控制人為招遠市人民政府。本次交易距離上市公司控制權(quán)變更未滿36個月。

本次交易中，你公司購買招金集團所持金寶電子8.78%的股份。招遠市國有資產(chǎn)運營中心持有交易對手方之一永裕電子19.50%的股權(quán)，系由招遠市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司無償劃轉(zhuǎn)后取得，而招遠市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司曾于2018年11月以其持有的招遠電子材料廠有限公司的19.50%股權(quán)作價971.2195萬元向本次交易對手方永裕電子增資。此外，電子材料廠系標的公司金寶電子原始出資人之一，并于2017年11月將其持有的金寶電子131,036,000股股份以9,756.16萬元價格轉(zhuǎn)讓給永裕電子。

請你公司：

（1）結(jié)合金寶電子報告期總資產(chǎn)、營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)占上市公司的比例、交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)變化以及本次交易目的，說明本次交易將導致實際控制人變化的36個月內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，是否構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020修正)》（以下簡稱《重組辦法》）第十三條第一款第（五）項規(guī)定的重組上市的情形；

（2）說明招遠市國有資產(chǎn)運營中心、永裕電子及其他交易對手方是否屬于你公司控股股東招金集團關(guān)聯(lián)人，如否，請說明依據(jù)以及本次交易是否存在將招遠市人民政府實際控制金寶電子股權(quán)通過向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓而降低向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)金額、規(guī)避重組上市的情形，如是，請說明本次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形；

（3）結(jié)合你公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，說明標的公司業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)是否具有顯著協(xié)同效應(yīng)，如是，請具體說明協(xié)同效應(yīng)的表現(xiàn)，如否，請按照《重組辦法》第四十三條第二款的規(guī)定，充分說明你公司本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型可能面臨的風險和應(yīng)對措施；

（4）說明本次交易未購入標的公司全部股權(quán)的原因，剩余股權(quán)是否存在重大爭議或糾紛（如是，說明詳情），目前是否已對剩余股權(quán)存在協(xié)議或安排，后續(xù)如你公司收購剩余股權(quán)是否將導致公司控制權(quán)變更；

（5）結(jié)合昌林實業(yè)所持標的公司股權(quán)比例、你公司對標的公司管理層、業(yè)務(wù)團隊安排等，說明昌林實業(yè)對標的資產(chǎn)經(jīng)營決策等方面的影響，在此基礎(chǔ)上說明你公司本次交易完成后能否對標的公司實施有效控制，是否具備管理、運營標的資產(chǎn)所必要的人員、技術(shù)和業(yè)務(wù)儲備，跨界收購是否必要、審慎。

請獨立財務(wù)顧問對上述全部問題、律師對上述問題（1）（2）（4）進行核查并發(fā)表明確意見。

2.重組報告書顯示，2021年9月至11月，金寶電子受“能耗雙控”限電限產(chǎn)政策影響，生產(chǎn)用電受到了一定程度的限制。報告期內(nèi)，標的公司電力采購占比較大，國網(wǎng)山東省電力公司招遠市供電公司在報告期內(nèi)均為標的公司前五大供應(yīng)商之一，標的公司向其采購金額占總采購金額的比例分別達5.4%、4.3%。此外，2021年8月，煙臺市生態(tài)環(huán)境局向金都電子下發(fā)了《排污限期整改通知書》，金都電子因存在“其他-未安裝/使用自動監(jiān)測設(shè)備并聯(lián)網(wǎng)”的情況，煙臺市生態(tài)環(huán)境局決定對金都電子排污許可證予以收回。

請你公司：

（1）說明標的公司已建、在建或擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否符合國家或地方有關(guān)政策要求以及落實情況，是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；

（2）說明標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實產(chǎn)能淘汰置換要求（如有），請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進行分類說明；

（3）說明標的公司已建、在建或擬建項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見，標的資產(chǎn)的主要能源資源消耗情況，以及是否符合當?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求；

（4）說明標的公司現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實污染物總量削減替代要求，在建、擬建項目是否已獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復，項目是否符合生態(tài)環(huán)境準入清單管控要求或所在園區(qū)環(huán)境準入要求，是否納入產(chǎn)業(yè)園區(qū)且所在園區(qū)是否未依法開展規(guī)劃環(huán)評（如涉及新建、擴建石化、化工、焦化、有色金屬冶煉、平板玻璃項目）；

（5）說明標的公司生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，主要污染物名稱及排放量、防止污染設(shè)施的處理能力、運行情況以及技術(shù)工藝的先進性，節(jié)能減排處理效果是否符合要求，日常排污監(jiān)測是否達標，以及環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況；

（6）說明報告期內(nèi)環(huán)保相關(guān)費用成本支出情況，是否與處理生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；

（7）說明標的公司報告期內(nèi)是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定，標的公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在環(huán)保情況的負面媒體報道。

請獨立財務(wù)顧問和律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

3.重組報告書顯示，截至2021年末，標的公司資產(chǎn)負債率為70.46%，遠遠高于上市公司資產(chǎn)負債率水平。本次交易完成后，你公司備考總資產(chǎn)規(guī)模增長541.01%，總負債規(guī)模增長2,380.61%，資產(chǎn)負債率將從13.68%上升至52.94%，流動比率、速動比率分別下降74.82%、71.64%，上市公司償債能力顯著下降。重組報告書還顯示，金寶電子營運資金較為緊張，報告期各期末，金寶電子短期借款余額分別為111,946.65萬元和57,302.69萬元，分別占流動負債56.79%和30.82%，短期借款金額較高。請說明本次交易是否會對你公司償債能力產(chǎn)生顯著不利影響，是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，是否滿足《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問進行核查并發(fā)表明確意見。

4.重組報告書顯示，本次交易擬向控股股東招金集團全資子公司招金有色發(fā)行股份募集配套資金不超過30,000萬元，用于標的公司（HVLP）銅箔項目建設(shè)、補充上市公司流動資金、支付中介機構(gòu)費用等。募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。如募集配套資金未能成功實施，上市公司將使用自有或自籌資金解決資金缺口。

請你公司：

（1）說明募集配套資金的具體使用安排，其中用于補充上市公司流動資金安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關(guān)規(guī)定；

（2）結(jié)合交易完成后上市公司財務(wù)狀況、償債能力、備考后償債能力變化、現(xiàn)金流、融資渠道等因素，說明如募集配套資金未能成功，使用自有或自籌資金解決資金缺口對上市公司償債能力的影響。請獨立財務(wù)顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

5.重組報告書顯示，本次交易中，對金寶電子100%股權(quán)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，并最終選取收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。以2021年8月31日為評估基準日，并將2021年9月至12月作為預測期。收益法評估下，金寶電子100%股東權(quán)益評估價值為187,462.59萬元，相較于公司合并報表口徑歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值86.01%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估下，金寶電子100%股東權(quán)益評估價值154,669.36萬元，增值65.48%。增值率較高一方面是由于金寶電子2021年產(chǎn)品毛利率較過往年度提升明顯，另一方面是由于產(chǎn)能在預測期內(nèi)有所擴張導致盈利有所增長。

從產(chǎn)品構(gòu)成看，金寶電子目前銅箔產(chǎn)能為11500噸，預測期產(chǎn)能較目前產(chǎn)能增長1500噸，主要是由于高端HVLP極低輪廓電解銅箔項目已完工，處于試生產(chǎn)階段所致；覆銅板目前產(chǎn)能為2313萬張，2019年、2020年的產(chǎn)能利用率分別為63.49%、64.91%，2021年1月至8月的產(chǎn)能利用率有所上升，達到76.40%，但在預測期內(nèi)，覆銅板2021年9月至12月的產(chǎn)能為2590萬張，2022年及以后產(chǎn)能為2790萬張，較目前產(chǎn)能增長21%，詳細預測期2022至2026年平均產(chǎn)能利用率為84.15%，較2019年、2020年平均產(chǎn)能利用率上升31%。

請你公司：

（1）說明2021年9月至12月金寶電子實現(xiàn)業(yè)績情況，資產(chǎn)評估中7對9月至12月的預測數(shù)據(jù)與實際實現(xiàn)的財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在重大差異，如是，請說明存在差異的原因及合理性；

（2）結(jié)合主要產(chǎn)品歷史銷售價格變動情況及未來售價趨勢，說明金寶電子毛利率水平上升是否具有持續(xù)性，在此基礎(chǔ)上說明預測期對毛利率水平的估計是否合理、謹慎，評估中是否充分考慮技術(shù)更新、價格波動等因素的影響；

（3）說明HVLP極低輪廓電解銅箔生產(chǎn)線試生產(chǎn)的具體情況，效果是否達到項目規(guī)劃目標，并結(jié)合試生產(chǎn)運行情況，說明預測期銅箔產(chǎn)能較目前產(chǎn)能增長1500噸的可實現(xiàn)性；

（4）說明2021年9月至12月金寶電子覆銅板產(chǎn)品實際產(chǎn)能及利用情況，資產(chǎn)評估中預測的產(chǎn)能及利用與實際情況是否存在重大差異，如是，請說明差異的原因及合理性，同時說明2022年及以后覆銅板產(chǎn)品的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率較目前大幅增長的原因及合理性；

（5）結(jié)合上述事項，說明此次評估增值是否謹慎合理，本次交易是否存在損害上市公司利益的情形，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、評估師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

6.重組報告書顯示，本次評估過程中，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估方法下，非流動資產(chǎn)中長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的評估增值率分別為65.2%、28.82%、118.69%。其中，長期股權(quán)投資中對子公司金都電子、銅陵金寶評估增值分別高達83.76%、59.18%；固定資產(chǎn)中設(shè)備類固定資產(chǎn)評估增值率31.82%；無形資產(chǎn)中的專利權(quán)因在研發(fā)階段的研發(fā)成本均在當期損益列支，賬面價值為零，但由于委估的無形資產(chǎn)組采用收益法，評估價值為6,767.79萬元，評估增值幅度較大。

請你公司：

（1）結(jié)合金都電子、銅陵金寶具體資產(chǎn)類別，說明長期股權(quán)投資中對金都電子、銅陵金寶評估增值率較高的原因及合理性；

（2）結(jié)合標的公司設(shè)備類固定資產(chǎn)實際使用年限及使用狀況，說明對其評估增值較高的原因及合理性；

（3）說明對專利的評估中，無形資產(chǎn)組采用收益法的原因，分成率、折現(xiàn)率等相關(guān)參數(shù)選取依據(jù)及合理性，并結(jié)合專利技術(shù)保護期限、依據(jù)核心專利生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售情況，說明相關(guān)專利評估大幅增值的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

7.重組報告書顯示，根據(jù)《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，永裕電子、招金集團承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于15,253.55萬元、20,809.76萬元、25,041.45萬元，三年累計承諾的凈利潤數(shù)不低于61,104.76萬元。同時，在業(yè)績承諾期滿后，標的公司完成業(yè)績承諾期累計承諾凈利潤的前提下，金寶電子可以決定對高管和其他核心骨干人員進行獎勵，并以現(xiàn)金的方式一次性支付。獎勵金額為業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤超過累計承諾凈利潤部分的50%，且不得超過交易作價的20%。

請你公司：

（1）說明2022年、2023年承諾凈利潤低于2021年凈利潤的原因及合理性；

（2）說明業(yè)績承諾的制定依據(jù)及合理性，業(yè)績補償有關(guān)期限的具體安排，包括但不限于專項審核意見和減值測試報告出具期限，如存在股份補償，相關(guān)通知發(fā)出期限、股東大會召集期限及相關(guān)回購注銷辦理期限等；

（3）根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關(guān)規(guī)定，明確業(yè)績獎勵對象的范圍、確定方式，獎勵對象是否包含上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，并說明相應(yīng)的會計處理對上市公司可能造成的影響。請獨立財務(wù)顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

8.重組報告書顯示，標的資產(chǎn)歷史上存在多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2020年11月，招金集團與李林昌簽署《投資補償協(xié)議》，約定了招金集團享有包括退出權(quán)、反攤薄權(quán)等在內(nèi)的特殊權(quán)利。雙方于2021年12月簽訂補充協(xié)議，約定原《投資補償協(xié)議》約定的相關(guān)內(nèi)容自動終止。若本次重組失敗，則上述終止的《投資補償協(xié)議》全部條款自動恢復其效力。

在2021年2月的增資中，青島相兌、深圳國宇、昆山齊鑫分別與金寶電子、李林昌簽署的《增資協(xié)議》約定，增資完成后，若金寶電子2023年前未能A股IPO、并購退出或借殼上市，或者金寶電子2020年至2022年實現(xiàn)的凈利潤低于約定凈利潤的80%，投資方有權(quán)要求李林昌回購投資方所有股權(quán)并支付相關(guān)回購價款。2021年12月，相關(guān)方簽署補充協(xié)議對相關(guān)回購條款予以解除，并約定若本次重組失敗，則股份回購條款自動恢復其效力。在本次增資之前，青島相兌、昆山齊鑫部分合伙人曾于2021年1月發(fā)生變更。

請你公司：

（1）說明金寶電子及其子公司歷史上設(shè)立、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情形，是否構(gòu)成重大違法行為，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項，以及第四十三條第一款第（四）項的有關(guān)規(guī)定，以及對本次交易和存續(xù)公司持續(xù)經(jīng)營的影響；

（2）說明上述增資是否按照公司章程、法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)程序，前述增資是否存在糾紛或潛在糾紛，增資協(xié)議中特殊條款效力解除程序是否真實有效；

（3）說明青島相兌、昆山齊鑫合伙人在向金寶電子增資前發(fā)生變更的原因，轉(zhuǎn)讓過程是否存在糾紛或潛在糾紛。請獨立財務(wù)顧問、律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

9.重組報告書顯示，交易對手方包括招遠君昊等多家合伙企業(yè)，其中天津永裕等5家為同時于2020年11月設(shè)立的員工持股平臺。各員工持股平臺人數(shù)眾多，且部分合伙人存在交叉重合。

請你公司：

（1）說明設(shè)立天津永裕等5家員工持股平臺的目的、依據(jù)和協(xié)議約定，包括但不限于：可參與員工的范圍，管理人選聘及平臺的出資、退出機制等，說明出資員工的任職情況、出資來源、是否已足額實繳，平臺中存在非金寶電子及其子公司員工的，請逐一披露姓名、所屬企業(yè)、入伙時間、目前所持份額以及加入持股平臺是否符合相關(guān)法規(guī)及平臺協(xié)議約定；

（2）說明標的公司實際股東人數(shù)是否超過200人，如是，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》等的有關(guān)規(guī)定；11

（3）結(jié)合持股平臺員工任職及合伙人重合情況、出資的資金來源，說明各持股平臺之間以及員工持股平臺與交易對手方永裕電子之間，是否存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動情形，如是，具體說明；

（4）說明員工持股平臺部分合伙人存在重疊、部分合伙人短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓份額的原因及合理性，是否存在代持情形，以及是否存在糾紛或潛在糾紛。請獨立財務(wù)顧問和律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

10.重組報告書顯示，覆銅板和銅箔是金寶電子營業(yè)收入的主要組成部分，兩類產(chǎn)品占營業(yè)收入的比例約為99%左右。金寶電子2021年實現(xiàn)營業(yè)收入318,161.50萬元，同比增長46.46%；2021年實現(xiàn)凈利潤22,362.47萬元，同比增長達365%。從產(chǎn)品構(gòu)成看，覆銅板產(chǎn)品收入同比增長近60%，占比達74.48%。從產(chǎn)品毛利率看，覆銅板產(chǎn)品2021年的毛利率為17.85%，較2020年上升2.58個百分點，銅箔產(chǎn)品2021年毛利率為23.69%，較2020年上升7.81個百分點。報告期內(nèi)，覆銅板、銅箔產(chǎn)品的毛利率均低于行業(yè)可比公司的平均毛利率。

請你公司：

（1）結(jié)合行業(yè)可比公司情況，以及金寶電子客戶變化、主營產(chǎn)品銷量、單價、營業(yè)成本、毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益等因素，說明金寶電子2021年營業(yè)收入、凈利潤大幅增長的原因，以及凈利潤增長幅度遠遠高于營業(yè)收入增長幅度的原因及合理性；

（2）說明覆銅板產(chǎn)品收入同比增長速度遠高于銅箔產(chǎn)品收入增長幅12度，但其毛利率水平及上升比例低于銅箔產(chǎn)品的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問、會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

11.重組報告書顯示，報告期各期末，金寶電子應(yīng)收賬款余額分別為72,626.41萬元、104,132.98萬元，占營業(yè)收入比例分別為33.43%、32.73%，各期末壞賬準備計提比例分別為5.74%、5.72%。從賬齡看，1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款占比較高，分別為98.98%和98.88%。

請你公司：

（1）結(jié)合標的公司業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)可比公司等情況，說明應(yīng)收賬款占比較大的原因及合理性，說明對應(yīng)收賬款真實性的核查方式、過程及結(jié)論；

（2）結(jié)合應(yīng)收賬款的賬齡結(jié)構(gòu)、壞賬計提政策、期后回款等情況，說明標的資產(chǎn)壞賬計提是否充分；

（3）說明應(yīng)收賬款各期末余額前五名與報告期前五名客戶是否存在對應(yīng)關(guān)系，如是，說明對該客戶報告期新增應(yīng)收賬款占對其總應(yīng)收賬款的比例、占報告期向其銷售金額的比例，如否，說明對非前五大客戶應(yīng)收對象應(yīng)收賬款的形成原因、具體賬齡構(gòu)成及金額。請獨立財務(wù)顧問和會計師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

12.重組報告書顯示，報告期各期末金寶電子貨幣資金中其他貨幣資金余額分別為3.09億元、2.23億元，分別占貨幣資金余額63%、77%，以銀行承兌匯票保證金和信用證保證金為主。請按類別說明其他貨幣資金受限情況，以及與公司銀行承兌匯票及信用證規(guī)模是否匹配，進一步說明其他貨幣資金是否真實。請獨立財務(wù)顧問、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

13.重組報告書顯示，金寶電子報告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金拆入拆出情形。資金拆入方面，金寶電子向控股股東昌林實業(yè)拆入18,000.00億元，年利率為7.5%，高于向其他關(guān)聯(lián)方拆入資金的利率。資金拆出方面，子公司松磊商貿(mào)2020年度向李林昌外甥女婿曲少坤控制的招遠市玖禾置業(yè)有限公司拆出9,800.00萬元。此外，2020年11月，昌林實業(yè)與招遠市寶金銅板投資中心（有限合伙）（以下簡稱“寶金銅板”）、金寶電子簽訂《還款協(xié)議》，寶金銅板同意金寶電子將昌林實業(yè)投入寶金銅板合伙份額中29,500.00萬元的50%（即14,750.00萬元）直接還款回昌林實業(yè)。

請你公司：

（1）說明截止目前前述關(guān)聯(lián)方資金拆入拆出的償還情況，以及資金拆入拆出發(fā)生的背景、原因和必要性，是否履行相應(yīng)審議程序（如適用）；

（2）說明標的公司向控股股東昌林實業(yè)拆入資金約定利息高于向其他方拆入資金利息的原因，并約定將14,750.00萬元直接還款回昌林實業(yè)的原因，是否存在損害標的公司利益的情形；

（3）說明標的公司報告期是否還存在其他的資金占用情形，如是，說明資金占用清理進展，目前是否已消除影響，是否符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的有關(guān)規(guī)定。

請獨立財務(wù)顧問對上述全部問題、律師對上述問題（1）（2）、會計師對上述問題（1）（3）進行核查并發(fā)表明確意見。

14.重組報告書顯示，標的公司產(chǎn)品原材料主要包括電解銅、樹脂和玻纖布等，原材料成本占生產(chǎn)成本比重較高。截至報告期末，標的公司電解銅、樹脂和玻纖布三大原材料在采購金額中的占比分別為40.4%、15.2%、17.1%。

請你公司：

（1）結(jié)合近年來電解銅（陰極銅）、樹脂和玻纖布價格波動情況及趨勢，說明標的公司受原材料價格波動的影響情況，是否存在因主要產(chǎn)品原材料和產(chǎn)成品價格波動導致業(yè)績大幅波動的風險，如是，請充分提示；

（2）結(jié)合標的公司行業(yè)地位與主要客戶議價能力、產(chǎn)品定價機制等，說明原材料波動向下游傳導的可行性、可持續(xù)、及時性及對標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，是否采取必要的風險控制措施，并就原材料價格變化對標的資產(chǎn)盈利能力及評估值的影響進行敏感性分析。

請獨立財務(wù)顧問、會計師對上述全部問題、評估師對上述問題（2）進行核查并發(fā)表明確意見。

15.重組報告書顯示，標的公司及其相關(guān)子公司報告期內(nèi)存在轉(zhuǎn)貸和開具無真實交易背景商業(yè)票據(jù)的行為。2020年8月之后，未再發(fā)生轉(zhuǎn)貸及無真實交易背景的票據(jù)融資行為。此外，標的公司實際控制人李林昌承諾，金寶電子及其子公司因前述行為而受到有關(guān)監(jiān)管部門的罰款或被要求賠償、補償?shù)冉o公司造成損失的，將對公司因此遭受的損失予以全額賠償。

請你公司：

（1）說明截止目前轉(zhuǎn)貸和無真實交易背景的票據(jù)融資的余額，發(fā)生的背景、原因、過程和相關(guān)主體，報告期內(nèi)發(fā)生轉(zhuǎn)貸和無真實交易背景的票據(jù)融資的金額及占比，具體會計處理及影響，以及相關(guān)資金是否流向標的公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方；

（2）說明轉(zhuǎn)貸和無真實交易背景的票據(jù)融資行為是否符合相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)主管政策要求，可能產(chǎn)生的法律后果、應(yīng)對措施及對本次交易的影響，是否會構(gòu)成本次交易的障礙；

（3）說明前述承諾是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司及其相關(guān)方承諾》第五條、第六條的相關(guān)要求，如否，請予以完善修訂。

請獨立財務(wù)顧問核查對上述全部問題、會計師對上述問題（1）、律師對上述問題（2）（3）進行核查并發(fā)表明確意見。

16.重組報告書顯示，金寶電子財務(wù)部門原資金主管張燕鵬，于2018年10月至2020年8月期間，挪用單位賬戶資金1,356.87萬元。截至報告期末，標的公司已追回19.50萬元，未追回1,337.37萬元，金寶電子已對相關(guān)款項全額計提減值準備。請說明針對該項內(nèi)部控制失效的整改情況，標的公司的內(nèi)部控制是否健全有效，以及內(nèi)部控制失效對標的公司財務(wù)數(shù)據(jù)真實性的潛在影響。請獨立財務(wù)顧問、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

17.重組報告書顯示，本次收購金寶電子63.87%股份屬于非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)中天運出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽27,722.22萬元。請你公司說明本次交易備考報表商譽的具體確認依據(jù)，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示，說明為防范交易完成后大額減值擬采取的具體措施及可行性。請獨立財務(wù)顧問、會計師進行核查并發(fā)表明確意見。

18.重組報告書顯示，金寶電子及其控股的子公司存在15處抵債房產(chǎn)尚未完成過戶登記。請你公司說明15處抵債房產(chǎn)長期未能完成過戶的16原因，房屋產(chǎn)權(quán)是否還存在糾紛或潛在糾紛，相關(guān)權(quán)屬證書辦理進展，是否存在實質(zhì)性障礙，在此基礎(chǔ)上說明上述房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵對評估結(jié)論產(chǎn)生的影響。請獨立財務(wù)顧問、律師、評估師進行核查并發(fā)表明確意見。

19.重組報告書顯示，本次交易尚需取得煙臺市國資委正式批準。請說明國資委批準程序的進展情況，是否存在實質(zhì)性障礙。請獨立財務(wù)顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

20.重組報告書顯示，截止評估基準日，銅陵金寶與深圳市美捷森特種電路技術(shù)有限公司等存在買賣合同糾紛，訴訟標的金額365.05萬元。但重組報告書“金寶電子重大訴訟、仲裁、行政處罰及刑事處罰”之“（一）未決訴訟情況及仲裁”部分顯示，截至報告書簽署日，金寶電子及其下屬控股子公司不存在尚未審結(jié)的金額在100萬元以上的重大訴訟、仲裁情況。請你公司說明前述買賣合同糾紛在報告書簽署日的進展情況，前述披露是否準確，標的公司及其主要股東是否還存在其他未披露的重大訴訟、仲裁事項。請獨立財務(wù)顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

21.重組報告書顯示，2018年7月，金寶電子為招遠鑫匯文化發(fā)展有限公司向恒豐銀行招遠支行3,000萬元借款提供擔保，并在2019年11月承擔擔保責任。2018年4月，金寶電子以其所持有的金都電子17,100萬股股權(quán)為招金集團為金寶電子19,400萬元銀行借款的擔保提供反擔保。此外，報告期內(nèi)金寶電子與李林昌外甥女婿曲少坤控制的招遠市玖禾置業(yè)有限公司、煙臺東源電纜有限公司存在擔保行為。請你公司說明金寶電子報告期內(nèi)對外擔保的具體情況，包括但不限于被擔保方、擔保金額、擔保期限、履行的審議程序等，并進一步核查標的公司是否存在違規(guī)擔保，特別是標的公司實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方以公司名義對外提供擔保的行為。請獨立財務(wù)顧問、律師進行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年4月1日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年3月26日