北京8月11日訊近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案的問詢函（上證公函【2022】0761號）。7月30日，上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司（簡稱“*ST未來”，600532.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案。

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本次交易為上市公司未來股份（股票代碼：600532）以支付現(xiàn)金的方式向王明悅、亓亮、濟南駿華收購其所持有的瑞福鋰業(yè)的70.00%股權(quán)、向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70.00%股權(quán)。交易雙方已經(jīng)于2022年7月29日簽署附生效條件的《股權(quán)收購協(xié)議》。本次交易完成后，上市公司將持有瑞福鋰業(yè)70.00%股權(quán)，持有新疆東力70.00%股權(quán)。

瑞福鋰業(yè)為新能源鋰電池材料行業(yè)。瑞福鋰業(yè)從事碳酸鋰和氫氧化鋰為主的鋰化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為碳酸鋰和氫氧化鋰。新疆東力為鋰礦石的開采企業(yè)，鋰礦石屬于鋰電上游碳酸鋰和氫氧化鋰的原材料。新疆東力核心資產(chǎn)持有“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權(quán)和采礦權(quán)。

截至預案簽署日，本次交易標的公司的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的預估值及交易價格尚未確定。交易雙方確認，標的資產(chǎn)的交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告載明的評估值為依據(jù)，由交易雙方基于市場交易原則公平協(xié)商并簽署協(xié)議確定，最終評估結(jié)果與交易價格將在重組報告書中予以披露。

各方同意，標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計不超過38.5億元，最終的具體價格由甲方與交易對方以評估機構(gòu)出具的《評估報告》確定的標的資產(chǎn)的評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

2022年、2023年、2024年度的業(yè)績承諾方為亓亮、濟南駿華、和田瑞福、王明悅。業(yè)績承諾方向甲方承諾：標的公司2022年、2023年、2024年實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于人民幣80000萬元、90000萬元、100000萬元，三年實現(xiàn)的凈利潤累計不低于人民幣27億元。

2019年12月、2020年12月公司子公司深圳宏達醫(yī)療管理有限公司經(jīng)公司間接控股股東上海晟天要求為上海啟寧能源化工有限公司銀行借款提供了存單質(zhì)押擔保，2020年12月至2021年12月深圳宏達醫(yī)療管理有限公司經(jīng)上海晟天要求將資金劃款至其指定的上海啟寧能源化工有限公司的銀行賬戶（上海啟寧作為上海晟天資金占用的通道方，最終資金使用方為上海晟天）。

根據(jù)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2022年6月30日出具的《關(guān)于上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金清償和違規(guī)擔保解除情況專項報告》顯示，公司違規(guī)擔保事項已于2021年6月全部解除、被占用的資金已于2022年6月全部歸還。

上海證券交易所表示，報告期內(nèi)，公司年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內(nèi)部控制審計報告。公司股票已自年報披露后被實施退市風險警示疊加其他風險警示，且因未在法定期限內(nèi)披露年報而被證監(jiān)會立案。公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達38.1億元，違規(guī)擔保發(fā)生額達12億元。公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。

請*ST未來補充披露：（1）公司目前是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等情形；（2）本次收購是否會導致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方；（3）結(jié)合*ST未來主營業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)及市場地位，說明跨界高溢價收購的原因及必要性；（4）結(jié)合*ST未來在鋰領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才儲備、市場資源等，說明*ST未來是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合*ST未來發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升你公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并請再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風險。請獨立董事、財務(wù)顧問發(fā)表核查意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】0761號

關(guān)于對上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買預案的問詢函

上海智匯未來醫(yī)療服務(wù)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購買預案》（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1、報告期內(nèi)，公司年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內(nèi)部控制審計報告。公司股票已自年報披露后被實施退市風險警示疊加其他風險警示，且因未在法定期限內(nèi)披露年報而被證監(jiān)會立案。公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達38.1億元，違規(guī)擔保發(fā)生額達12億元。公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。

請公司補充披露：（1）公司目前是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等情形；（2）本次收購是否會導致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方；（3）結(jié)合你公司主營業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，標的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)及市場地位，說明跨界高溢價收購的原因及必要性；（4）結(jié)合你公司在鋰領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才儲備、市場資源等，說明你公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合你公司發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升你公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并請再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風險。請獨立董事、財務(wù)顧問發(fā)表核查意見。

2.預案顯示，公司擬通過支付現(xiàn)金的方式向王明悅、亓亮、濟南駿華收購其所持有的瑞福鋰業(yè)的70.00%股權(quán)、向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70.00%股權(quán)，交易作價合計不超過38.5億元。公開信息顯示，原滬市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，當年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業(yè)71.04%股權(quán)，后因其未達成業(yè)績承諾而終止。瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方王明悅、亓亮存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。

請公司補充披露：（1）兩項標的資產(chǎn)各自的預估值，預估交易價格確定的依據(jù)與合理性；（2）本次收購兩項標的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮，是否已就剩余股權(quán)存在相關(guān)安排；（3）美都能源前次收購的相關(guān)背景及終止原因，是否存在影響本次交易的相關(guān)承諾或協(xié)議安排，標的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借、債務(wù)擔保、業(yè)務(wù)開展等存在往來，本次重組交易推進目前是否存在實質(zhì)性障礙并提示風險；（4）瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方拆借資金是否已收回，瑞福鋰業(yè)與新疆東力是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，本次交易是否符合《證券期貨法律適用意見第10號》的規(guī)定。請財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

3.預案顯示，交易對方將標的股權(quán)全部過戶至公司名下之日起3個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向交易對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40％；交易對方完成2022-2024年度業(yè)績承諾且公司2022-2024年年度報告經(jīng)董事會審議通過后30個工作日內(nèi)，公司每次應(yīng)分別向交易對方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的20％。公司目前主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，對資金流動性要求較高。公司2021年年報顯示，公司目前已歸還控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金并解除全部違規(guī)擔保。

請公司補充披露：（1）公司目前的貨幣資金余額，并說明是否存在受限情況；（2）本次收購的籌資計劃與安排，包括但不限于自有資金、自籌資金及銀行貸款的支付比例及金額、銀行貸款利率及還款期限，資金提供方等，目前已取得銀行意向性貸款授信情況；（3）說明上述支付安排對公司財務(wù)費用、資產(chǎn)負債率及日常經(jīng)營流動性的影響，是否會對公司目前主營業(yè)務(wù)帶來資金壓力，后續(xù)是否可能存在重大償債風險；（4）根據(jù)交易價款的支付安排，2022年年底前公司僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%，說明在此情況下標的資產(chǎn)納入公司合并報表的具體時點及相關(guān)會計處理依據(jù)；（5）結(jié)合支付安排及方案終止風險，提供履約保障措施，保護中小投資者利益。請財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

4.預案顯示，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，標的資產(chǎn)在2022年度、2023年度和2024年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于8億元、9億元、10億元，三年承諾凈利潤累計不低于27億元。在盈利補償期間內(nèi)任何一個會計年度，如標的資產(chǎn)當年度實際凈利潤數(shù)與以前年度業(yè)績余額合計低于當年度承諾凈利潤數(shù)85%的，則業(yè)績承諾方應(yīng)補償公司；如低于50%，則公司有權(quán)要求業(yè)績承諾方對公司持有的標的股權(quán)進行回購。

請公司補充披露：（1）美都能源前次收購瑞福鋰業(yè)估值及相關(guān)業(yè)績承諾的設(shè)置依據(jù)，結(jié)合前次交易承諾業(yè)績未能實現(xiàn)、報告期內(nèi)瑞福鋰業(yè)盈利狀況變化等方面，說明瑞福鋰業(yè)經(jīng)營業(yè)績與其估值是否匹配，本次交易評估作價是否公允，是否符合重組辦法相關(guān)規(guī)定；（2）本次瑞福鋰業(yè)和新疆東力承諾業(yè)績合并計算的原因及合理性，設(shè)置85%的觸發(fā)補償義務(wù)以及回購方案的主要考慮，相關(guān)安排是否有利于保護上市公司和中小投資者利益；（3）結(jié)合業(yè)績承諾方的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)負債率及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)情況等，說明其進行業(yè)績補償以及回購是否具有充分的履約能力和擔保措施，如產(chǎn)生爭議的解決措施。請財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

5.預案顯示，標的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)為新能源鋰電池材料行業(yè)，主要從事電池級碳酸鋰、工業(yè)級碳酸鋰、氫氧化鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。新疆東力為鋰礦石的開采企業(yè)，核心資產(chǎn)為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權(quán)和采礦權(quán)。截至2021年底，瑞福鋰業(yè)及新疆東力凈資產(chǎn)分別為-3.04億元和-0.12億元。2021年度及2022年1-5月，瑞福鋰業(yè)營業(yè)收入為10.99億元、27.01億元，凈利潤為0.54億元、6.74億元，業(yè)績波動較大；新疆東力2021年未產(chǎn)生營業(yè)收入，2022年1-5月實現(xiàn)營業(yè)收入0.05億元，凈利潤-0.02億元，

請公司補充披露：（1）結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)地位、市場占有率及主要競爭對手情況，說明瑞福鋰業(yè)的核心競爭力；（2）瑞福鋰業(yè)近年來主要供應(yīng)商采購情況、客戶及其銷售情況，說明是否存在供應(yīng)商、大客戶依賴，以及為維護客戶穩(wěn)定擬采取的措施；（3）新疆東力近五年的年開采量，后續(xù)勘探、建設(shè)以及投產(chǎn)所需的資金成本，采礦權(quán)續(xù)期、探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)進展以及是否存在實質(zhì)性障礙，提示風險及應(yīng)對措施；（4）兩項標的資產(chǎn)兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)（包括毛利率情況、負債情況及其構(gòu)成），說明瑞福鋰業(yè)、新疆東力報告期內(nèi)凈資產(chǎn)為負的原因；（5）結(jié)合主營業(yè)務(wù)、主要客戶及在手訂單、行業(yè)發(fā)展情況等說明報告期內(nèi)標的資產(chǎn)營業(yè)收入、凈利潤的波動趨勢是否符合行業(yè)趨勢，業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。請財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。

6.請公司根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》相關(guān)規(guī)定，就本次重組交易召開相關(guān)說明會。

請你公司收到本問詢函后立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年八月十日