北京6月15日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對孩子王兒童用品股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第230號）。6月9日晚間，孩子王兒童用品股份有限公司（簡稱“孩子王”，301078.SZ）發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

2023年6月9日，公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou Inc.（以下簡稱“樂友開曼I”）簽訂了《有關(guān)樂友國際商業(yè)集團有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。公司將以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權(quán)，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的權(quán)益評估價值為定價參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為人民幣104000.00萬元。本次交易完成后，樂友國際將成為公司的控股子公司。

截至公告日，Coral Root Investment Ltd.（以下簡稱“Coral Root”）持有公司6.06%的股權(quán)，為公司的關(guān)聯(lián)法人。Coral Root為美國華平投資集團下設的投資主體，其實際控制人為Charles Kaye。樂友國際現(xiàn)有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團和/或關(guān)聯(lián)方控制的主體，其穿透后實際控制人為Charles Kaye。因此，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(資料圖)

安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對樂友國際2021年及2022年的財務報表進行了審計，并出具了“安永華明（2023）專字第60972026_B01號”《審計報告》。樂友國際經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下：

截止2022年末，樂友國際資產(chǎn)總額為13.61億元，負債總額為10.85億元，所有者權(quán)益為2.76億元。經(jīng)計算，樂友國際資產(chǎn)負債率為79.73%。

根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，對樂友國際于評估基準日的65%股權(quán)價值采用市場法和收益法進行了評估，經(jīng)對兩種方法的評估結(jié)論進行分析，本次評估最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，具體如下：公司擬收購涉及的樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)的評估值為104390.00萬元。

深圳證券交易所指出，目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，截止2022年末目標公司資產(chǎn)負債率為79.73%，請孩子王結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況，補充說明目標公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性，并結(jié)合本次收購資金來源和標的公司、上市公司經(jīng)營需求，定量分析目標公司短期與長期償債能力，補充披露本次交易對上市公司負債結(jié)構(gòu)的影響。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對孩子王兒童用品股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第230號

孩子王兒童用品股份有限公司董事會：

6月9日晚間，你公司披露《關(guān)于現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以支付現(xiàn)金方式購買Leyou(HongKong)Limited（以下簡稱“交易對方”）持有的樂友國際商業(yè)集團有限公司（以下簡稱“目標公司”）65%股權(quán)，交易金額為10.4億元。我部對此表示關(guān)注，請你公司補充披露以下事項：

1.公告顯示，本次交易設置業(yè)績承諾，承諾期為2023年、2024年及2025年，目標公司實現(xiàn)的合并報表的稅后凈利潤應分別不低于8106.38萬元、10017.93萬元、11760.06萬元。2022年目標公司經(jīng)審計凈利潤為9822.77萬。請你公司結(jié)合目標公司歷史經(jīng)營情況與預測數(shù)據(jù)、2023年度截至目前的經(jīng)營情況等，補充說明2023年承諾業(yè)績低于2022年凈利潤的原因，本次交易業(yè)績承諾方案的制定依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性。請保薦人核查并發(fā)表意見。

2.公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定每個會計年度交易對方應補償金額=[（該會計年度期末的承諾凈利潤數(shù)－該會計年度期末已實現(xiàn)的凈利潤數(shù)）×標的股權(quán)占目標公司全部股權(quán)的比例]－該會計年度已補償金額（如有）。補償金額計算公式與支付對價無關(guān)，且協(xié)議雙方約定當目標公司業(yè)績承諾期的三個會計年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于業(yè)績承諾期內(nèi)三個會計年度累計承諾凈利潤數(shù)的80%時，轉(zhuǎn)讓方無需向收購方支付任何業(yè)績補償款。

（1）協(xié)議約定，三個會計年度累計承諾凈利潤數(shù)為2.99億元，與你公司擬支付的10.4億元現(xiàn)金對價差異較大。請你公司補充說明補償金額計算公式僅與承諾利潤相關(guān)但與交易對價無關(guān)的原因與合理性，是否符合商業(yè)慣例，業(yè)績補償相關(guān)安排能否保證上市公司利益不受損害。請保薦人發(fā)表意見。

（2）公告顯示，協(xié)議雙方約定“若某一會計年度轉(zhuǎn)讓方應補償金額為負數(shù)，在計算業(yè)績補償款時應按負值累計計算（即該會計年度實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)大于該年度承諾凈利潤數(shù)）”。請你公司補充說明直至最后一個業(yè)績承諾期屆滿時是否可能出現(xiàn)業(yè)績補償款計算為負的情形，相關(guān)情形下上市公司是否需向交易對方支付資金，相關(guān)安排是否屬于超額業(yè)績獎勵安排相關(guān)安排能否保證上市公司利益不受損害。

3.公告顯示，本次交易目標公司股東全部權(quán)益的評估價值（評估基準日為2022年12月31日）為人民幣16.06億元，增值率為227.93%。請你公司逐項披露重要估值參數(shù)的預測依據(jù)及合理性，對于預測數(shù)據(jù)與報告期、同行業(yè)可比公司存在較大差異的，請逐項分析差異原因及合理性。請評估師核查并發(fā)表意見。

4.公告顯示，本次交易完成后，在公司合并資產(chǎn)負債表將形成一定的商譽。如果目標公司未來經(jīng)營狀況與預期存在較大差距，則存在商譽減值的風險，從而對公司當期損益造成不利影響。請你公司補充披露本次交易是否確認標的資產(chǎn)除賬面價值外的其他可辨認資產(chǎn)、負債及其金額，本次交易完成后上市公司確認的商譽金額及其占公司總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)的比例，并披露為應對商譽減值風險你公司擬采取的措施。

5.公告顯示，本次交易涉及目標公司業(yè)務重組，由于業(yè)務重組涉及的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價值已包含在約定的交易價款中，目標公司關(guān)聯(lián)方作為轉(zhuǎn)讓方，擬將約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給目標公司。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務合同、貿(mào)易及商業(yè)信息、網(wǎng)絡店鋪等，但轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體范圍及轉(zhuǎn)讓期限由各方另行確定。評估報告顯示，本次交易評估對象為目標公司在2022年12月31日的全部資產(chǎn)及負債。

(1)請你公司補充披露本次交易涉及的業(yè)務重組的主要內(nèi)容與目的，列示2021至2022年目標公司與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，包括但不限于關(guān)聯(lián)方名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹、交易內(nèi)容、交易金額及交易必要性等，說明業(yè)務重組對關(guān)聯(lián)交易的影響，并說明業(yè)務重組資產(chǎn)是否對目標公司后續(xù)經(jīng)營有重大影響。

(2)請你公司補充說明本次交易評估范圍未包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)但交易價款包含轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值的合理性，并補充披露業(yè)務重組完成后目標公司財務數(shù)據(jù)。

請保薦人核查并發(fā)表意見。

6.公告顯示，截止2022年末，目標公司開立了494家直營門店和50家托管加盟店，主要集中在華北、西北地區(qū)。

（1）請你公司補充披露截止2022年末目標公司全國門店數(shù)量分布情況，并披露2022年樂友國際門店新增、退出、持續(xù)經(jīng)營情況及營業(yè)面積、門店平均收入與坪效收入變動情況，如存在異常情形，請說明原因及合理性。

（2）請你公司補充披露截止2022年末目標公司門店租賃情況，包括但不限于租賃期限、租金水平、續(xù)租權(quán)利以及對門店持續(xù)經(jīng)營的影響等。

7.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，2021年其凈利潤為77.53萬元；2022年凈利潤為9822.77萬元，銷售費用與管理費用金額分別為44964.75萬元與7224.26萬元，較2021年分別下降13.55%與42.88%。公告顯示，2022年目標公司主動優(yōu)化業(yè)務布局和人員結(jié)構(gòu)使得2022年凈利潤水平恢復至合理水平。請你公司補充披露目標公司銷售與管理費用細項情況，并結(jié)合目標公司銷售和管理人員數(shù)量、各職級人員薪酬水平、商場租賃、裝修攤銷等費用規(guī)模及變動情況等說明2022年目標公司銷售費用與管理費用下降的原因。

8.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，2022年其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為32946.15萬元，較2021年增長322.15%，其中支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金為13049.97萬元，較2021年下降44.97%。請你公司補充說明支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金內(nèi)容及其較2021年大幅減少的原因及合理性。

9.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，2022年、2021年其存貨賬面價值分別為4.09億元與3.62億元，占總資產(chǎn)比例分別為30.06%與29.38%。請你公司結(jié)合目標公司存貨備貨、管理制度等說明存貨規(guī)模與營業(yè)收入匹配情況，是否存在銷售不利積壓的風險并結(jié)合各存貨對應的產(chǎn)品類型、庫齡、可變現(xiàn)凈值及其計算依據(jù)等說明存貨跌價準備計提是否充分。請會計師核查并發(fā)表意見。

10.目標公司經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)顯示，截止2022年末目標公司資產(chǎn)負債率為79.73%，請你公司結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況，補充說明目標公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性，并結(jié)合本次收購資金來源和標的公司、上市公司經(jīng)營需求，定量分析目標公司短期與長期償債能力，補充披露本次交易對上市公司負債結(jié)構(gòu)的影響。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年6月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年6月14日