北京6月29日訊福鞍股份(603315.SH)昨日晚間發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件的公告。公司于2023年6月28日召開第五屆董事會第二次會議、第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件的議案》《關(guān)于公司與交易對方簽署相關(guān)終止協(xié)議的議案》，同意上市公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件。

(資料圖)

福鞍股份2023年3月28日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏?？?、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權(quán)，本次交易完成后，天全福鞍將成為福鞍股份的全資子公司；交易價格（不含募集配套資金金額）為225,000.00萬元。

福鞍股份本次重組現(xiàn)金對價為34,500.00萬元，股份對價為190,500.00萬元。

發(fā)行股份方面，本次交易的發(fā)行方式系向特定對象非公開發(fā)行A股股票，本次發(fā)行股份的發(fā)行對象為福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫。本次發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)以股份支付的標的資產(chǎn)交易價格除以發(fā)行價格確定，不足一股的部分向下取整。每一交易對方取得股份數(shù)量=以股份方式向每一交易對方支付的交易作價/本次發(fā)行價格。根據(jù)標的資產(chǎn)的交易作價及以股份方式支付的比例，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為113,867,302股，占發(fā)行后總股本的比例為27.05%。

福鞍股份本次交易發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為上交所。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，并兼顧各方利益，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為16.73元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的80%，該定價符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定且由交易雙方協(xié)商確定具有合理性。

募集配套資金方面，福鞍股份本次交易上市公司在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過7.60億元，募集資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%；本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的30%，即不超過92,107,879股。募集配套資金的最終金額及發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊的相關(guān)決定為準。

福鞍股份本次募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價、補充流動資金、支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。

本次交易中，福鞍股份擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。最終發(fā)行對象將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的同意注冊批文后，由公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與主承銷商按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。

福鞍股份本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊前，如適用的關(guān)于非公開發(fā)行股份的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)生修訂，則上述發(fā)行對象將根據(jù)屆時有效的規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。

福鞍股份本次募集配套資金發(fā)行股份的定價基準日為本次募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日福鞍股份股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，由福鞍股份董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)市場詢價情況，與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）按照價格優(yōu)先的原則合理確定。

本次交易前，福鞍股份的控股股東為福鞍控股，實際控制人為呂世平；本次交易完成后，福鞍股份的控股股東仍為福鞍控股，實際控制人仍為呂世平。本次交易不會導(dǎo)致福鞍股份控制權(quán)發(fā)生變化。

福鞍股份本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的獨立財務(wù)顧問為第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司，經(jīng)辦人為李興剛、付林、張德平、曾艷寧、陳志其、李澤眾、王文深。

福鞍股份曾于2022年10月20日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)修訂稿。上市公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏?？　⑽簬秃嫌嫵钟械奶烊０?00%股權(quán)，本次交易完成后，天全福鞍將成為上市公司的全資子公司。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，標的資產(chǎn)天全福鞍100%股權(quán)的交易作價確定為36億元，其中以發(fā)行股份的方式支付對價29.35億元，占交易對價的81.53%，以支付現(xiàn)金的方式支付對價6.65億元，占交易對價的18.47%。本次交易福鞍股份在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的同時，擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過10.65億元，擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價和補充流動資金。

福鞍股份2022年11月3日晚間發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過暨公司股票復(fù)牌的公告。2022年11月3日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第19次并購重組委工作會議，對福鞍股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，本次交易未獲得通過。

福鞍股份前次募集資金包括2017年非公開發(fā)行股票募集資金事項，以及2019年發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準遼寧福鞍重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕666號）核準，上市公司采用向特定對象非公開發(fā)行方式，向特定對象非公開發(fā)行普通股（A股）股票19,950,901股，發(fā)行價為每股人民幣17.19元，募集資金總額342,955,988.19元，扣除發(fā)行費用11,978,951.09元后，募集資金凈額為330,977,037.10元。募集資金中除2,800萬元擬用于補充上市公司流動資金外，其余擬全部用于重大能源裝備的關(guān)鍵部件智能制造加工項目。

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準遼寧福鞍重工股份有限公司向遼寧中科環(huán)境監(jiān)測有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]1360號）核準，上市公司以發(fā)行股份方式購買中科實業(yè)持有的設(shè)計院100%的股份。本次交易的標的資產(chǎn)作價113,633.35萬元，以向交易對方發(fā)行股份的方式支付交易對價113,633.35萬元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為13.05元/股，發(fā)行股份數(shù)量為87,075,363股。

福鞍股份2022年營業(yè)收入為10.54億元，同比增長10.79%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4039.69萬元，同比下降46.14%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2708.66萬元，同比下降60.74%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5893.52萬元，上年同期為-9507.25萬元。

福鞍股份2023年第一季度營業(yè)收入為2.01億元，同比增長28.64%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1043.46萬元，同比下降9.23%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為948.58萬元，同比增長6.67%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3565.28萬元，同比增加85.76%。