北京6月30日訊陽光諾和(688621.SH)昨日晚間發(fā)布關(guān)于向上海證券交易所申請中止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項審核的公告。

(資料圖)

公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買北京朗研生命科技控股有限公司（以下簡稱“朗研生命”）100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

2023年4月11日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重組相關(guān)的議案，并經(jīng)公司于2023年4月27日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過。于2023年5月25日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）出具的《關(guān)于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函》（上證科審(并購重組)〔2023〕4號）（以下簡稱“問詢函”），鑒于問詢函中涉及的部分資料還需要進一步論證和完善，預計無法在規(guī)定時間內(nèi)向上交所提供完整的書面回復意見等相關(guān)文件。為保證信息披露的真實、準確、完整，經(jīng)與相關(guān)中介機構(gòu)審慎協(xié)商，公司已向上交所申請延期回復問詢函，詳見公司于2023年6月26日披露的《北京陽光諾和藥物研究股份有限公司關(guān)于延期回復上海證券交易所審核問詢函的公告》（公告編號：2023-057）。

公司本次重組提交的申請文件中經(jīng)審計的最近一期財務資料的基準日為2022年12月31日，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，申請文件所引用的經(jīng)審計的最近一期財資料有效期為基準日后6個月內(nèi)，即相關(guān)財務資料有效期截止日為2023年6月30日。截至目前，相關(guān)財務資料有效期接近到期，為保證審核期間財務數(shù)據(jù)的有效性，需對相關(guān)財務數(shù)據(jù)進行加期審計，并補充提交相關(guān)文件，公司特向上交所申請中止審核本次重組事項，并將在財務數(shù)據(jù)更新完畢后申請恢復審核。

陽光諾和稱，本次中止審核事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，公司與相關(guān)中介機構(gòu)正在積極推進本次重組的加期審計等相關(guān)工作，待相關(guān)工作完成后，公司將立即向上交所申請恢復審核。

5月12日，陽光諾和發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(申報稿)。本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)具體方案方面。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上海證券交易所科創(chuàng)板。

本次發(fā)行股份的對象為利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東，發(fā)行對象將以其持有標的公司的股權(quán)認購上市公司本次發(fā)行的股份。

經(jīng)交易各方協(xié)商確認，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價87.30元/股的80%（交易均價的計算方式為：交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量），確定為69.84元/股。

本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格為161,118.36萬元，交易價格中的120,510.65萬元以上市公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付。根據(jù)上述計算公式進行計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為17,255,229股。最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會作出注冊同意的發(fā)行數(shù)量為準。

本次交易中，上市公司以交易作價161,118.36萬元購買標的公司100.00%的股權(quán)。經(jīng)本次交易的各方協(xié)商，本次交易中上市公司向交易對方支付現(xiàn)金的金額合計為40,607.71萬元。

發(fā)行股份募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式。

本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。本次募集配套資金發(fā)行股份的最終發(fā)行價格將由上市公司董事會在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管要求及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。

本次交易募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將在上交所審核通過并獲中國證監(jiān)會同意注冊后按照《注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和詢價結(jié)果確定。

本次募集配套資金在支付中介機構(gòu)費用后，擬用于本次交易的現(xiàn)金對價、擴建高端貼劑生產(chǎn)基地項目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項目。

本次交易分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎法對標的資產(chǎn)進行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為標的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。

根據(jù)聯(lián)信（證）評報字[2023]第A0116號《資產(chǎn)評估報告》，評估基準日2022年12月31日時，朗研生命經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（母公司口徑）賬面值為56,634.15萬元，股東全部權(quán)益評估值為161,118.36萬元，增幅184.49%?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對方充分協(xié)商，本次交易標的公司朗研生命100.00%股權(quán)的最終交易價格確定為161,118.36萬元。

本次交易標的公司朗研生命為上市公司控股股東、實際控制人利虔控制的其他企業(yè)，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

標的公司經(jīng)審計的2022年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額（與交易對價相比孰高）及2022年度的營業(yè)收入占上市公司2022年度經(jīng)審計的合并財務報告相應指標均超過50%，且標的公司最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入超過5,000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》《科創(chuàng)板重組特別規(guī)定》，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為，由于本次交易涉及科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實施。

本次交易前36個月內(nèi)，上市公司實際控制人未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司的控股股東、實際控制人為利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人仍為利虔。本次交易不存在導致上市公司實際控制人變更的情況，不構(gòu)成重組上市。

業(yè)績承諾方面。根據(jù)業(yè)績承諾方與上市公司已簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，利虔、朗頤投資為本次交易業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方承諾標的公司2023年度、2024年度和2025年度經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于9,500.00萬元、12,500.00萬元和15,800.00萬元，合計不低于37,800.00萬元。

此外，業(yè)績承諾期滿，如標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累積凈利潤超出37,800.00萬元，且標的公司未發(fā)生減值的，超過累計承諾利潤部分的50%（超額實現(xiàn)的凈利潤金額×50%）用于獎勵標的公司管理團隊及核心員工，但超額業(yè)績獎勵金額累計不得超過本次交易總價款的20%。

陽光諾和表示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司主營業(yè)務將向CDMO領(lǐng)域延伸，構(gòu)建“CRO+CDMO”一體化服務平臺。本次交易有利于進一步提高上市公司盈利能力及抗風險能力，有利于促進上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

民生證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，主辦人為余力、于洋、于春宇。

陽光諾和于2021年6月21日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行股票數(shù)量為2000.00萬股，占發(fā)行后總股本的25.00%，發(fā)行價格為26.89元/股，保薦機構(gòu)為民生證券股份有限公司，保薦代表人為于洋、于春宇。陽光諾和本次募集資金總額為5.38億元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為4.67億元。

陽光諾和最終募集資金凈額比原計劃少1697.84萬元。陽光諾和于6月16日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金4.84億元，其中，1.84億元擬用于特殊制劑研發(fā)平臺項目，1.30億元擬用于藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺項目，6203.24萬元擬用于臨床試驗服務平臺建設項目，1.07億元擬用于創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺項目。

陽光諾和本次上市發(fā)行費用為7061.85萬元，其中保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司獲得保薦與承銷費用4840.20萬元，大華會計師事務所（特殊普通合伙）獲得審計及驗資費用985.91萬元，北京市天元律師事務所獲得律師費735.24萬元。