北京8月11日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)山東東岳有機(jī)硅材料股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第273號(hào)）。8月9日，山東東岳有機(jī)硅材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“東岳硅材”，300821.SZ）發(fā)布關(guān)于股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議暨公司擬變更為無(wú)實(shí)際控制人的提示性公告。

近日，山東東岳有機(jī)硅材料股份有限公司收到東岳集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東岳集團(tuán)”）告知函，東岳集團(tuán)的股東張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及DongyueWealthLimited達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起，齊信投資和DongyueWealthLimited均以與張建宏一致的方式行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)。

(相關(guān)資料圖)

自2023年9月1日起，張建宏及其投票意向一致的股東與傅軍擁有東岳集團(tuán)表決權(quán)的股份比例將較為接近，其他股東持股比例較為分散，無(wú)任何單一股東能控制東岳集團(tuán)股東大會(huì)，任一股東均不能控制股東大會(huì)決定東岳集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，東岳硅材實(shí)際控制人將由傅軍變更為無(wú)實(shí)際控制人。

東岳硅材2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，東岳硅材歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損17300.00萬(wàn)元至21000.00萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為虧損17600.00萬(wàn)元至21400.00萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為224700.00萬(wàn)元至272100.00萬(wàn)元。

東岳硅材2020年3月12日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。發(fā)行數(shù)量為300000000股，全部為公開(kāi)發(fā)行的新股，發(fā)行價(jià)格為6.90元/股，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人為劉建亮、羅貴均。

發(fā)行募集資金總額為2070000000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為1985848466.98元。招股書顯示，東岳硅材原擬募集資金總額為45.00億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，29.81億元用于30萬(wàn)噸/年有機(jī)硅單體及20萬(wàn)噸/年有機(jī)硅下游產(chǎn)品深加工項(xiàng)目，4.98億元用于有機(jī)硅單體裝置節(jié)能環(huán)保技改項(xiàng)目，2.00億元用于有機(jī)硅研發(fā)中心項(xiàng)目，8.21億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

發(fā)行費(fèi)用總額為84151533.02元，保薦與承銷費(fèi)用為58584905.66元。

深圳證券交易所表示，2023年8月9日早間，東岳硅材披露《關(guān)于股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議暨公司擬變更為無(wú)實(shí)際控制人的提示性公告》，東岳集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東岳集團(tuán)）股東張建宏與另外兩名股東達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)，合計(jì)直接或間接行使共計(jì)約19.39%的表決權(quán)，與東岳硅材實(shí)際控制人傅軍持有表決權(quán)較為接近，將無(wú)任何單一股東能控制東岳集團(tuán)股東大會(huì)及決定東岳集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，東岳硅材實(shí)際控制人將由傅軍變更為無(wú)實(shí)際控制人。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對(duì)山東東岳有機(jī)硅材料股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2023〕第273號(hào)

山東東岳有機(jī)硅材料股份有限公司董事會(huì)：

2023年8月9日早間，你公司披露《關(guān)于股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議暨公司擬變更為無(wú)實(shí)際控制人的提示性公告》，東岳集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱東岳集團(tuán)）股東張建宏與另外兩名股東達(dá)成協(xié)議，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的東岳集團(tuán)股權(quán)的表決權(quán)，合計(jì)直接或間接行使共計(jì)約19.39%的表決權(quán)，與你公司實(shí)際控制人傅軍持有表決權(quán)較為接近，將無(wú)任何單一股東能控制東岳集團(tuán)股東大會(huì)及決定東岳集團(tuán)董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，你公司實(shí)際控制人將由傅軍變更為無(wú)實(shí)際控制人。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并說(shuō)明以下事項(xiàng)：

1.請(qǐng)向相關(guān)方核實(shí)并說(shuō)明上述一致行動(dòng)協(xié)議簽署的主要背景、協(xié)議的主要內(nèi)容、一致行動(dòng)期限，你公司主要股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間是否存在其他有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理及內(nèi)部控制的相關(guān)安排，你公司是否存在管理層控制、多個(gè)股東或股東與管理層共同控制情形，你公司主要股東是否存在謀求公司控制權(quán)的意向，是否存在其他一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。

2.請(qǐng)結(jié)合上市以來(lái)你公司主要股東持股變動(dòng)、董事任免、股東大會(huì)表決、公司經(jīng)營(yíng)管理決策等情況及上述一致行動(dòng)關(guān)系成立后你公司主要股東持股比例、經(jīng)營(yíng)決策管理權(quán)及董事提名權(quán)的調(diào)整安排等，說(shuō)明你公司認(rèn)定無(wú)實(shí)際控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.請(qǐng)說(shuō)明變更為無(wú)實(shí)際控制人是否對(duì)你公司日常經(jīng)營(yíng)管理、內(nèi)部控制有效性及控制權(quán)穩(wěn)定性造成重大不利影響，你公司擬采取的相關(guān)應(yīng)對(duì)措施，并進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

4.你公司認(rèn)為應(yīng)予以說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說(shuō)明，在2023年8月15日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年8月10日