雙頭股東對峙

曾備受關(guān)注的振興生化要約收購風(fēng)波，在2017年以浙民投成功持股近30%獲得實(shí)控權(quán)而暫告一段落。彼時，佳兆業(yè)全資附屬公司航運(yùn)健康以21.87億元(包括償還貸款)，收購振興集團(tuán)有限公司(下稱“振興集團(tuán)”)所持上市公司18.57%的股權(quán)，合計擁有上市公司投票權(quán)股份比例達(dá)22.61%。接近的持股比例，使得佳兆業(yè)人士也在上市公司董事會謀得包括總經(jīng)理在內(nèi)的數(shù)個席位。

12月17日晚間，振興生化一則董事會決議公告，凸顯出浙民投與振興集團(tuán)的糾葛。

公告顯示，12月14日，振興生化董事長陳耿組織召開臨時董事會，提出了包括撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定在內(nèi)的7項(xiàng)議案。

陳耿稱，當(dāng)日廣東雙林生物制藥有限公司(下稱“廣東雙林”)董事會(該董事會成員并不包括公司控股股東委派的代表)未報上市公司作任何批準(zhǔn)或提前告知，無正當(dāng)理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴(yán)重影響廣東雙林生物制藥有限公司正常的生產(chǎn)運(yùn)營，涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)。此外，該等行為還將對廣東雙林生物制藥有限公司目前正在進(jìn)行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。

公開資料顯示，陳耿2015年5月至今任浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司董事，總裁，投委會主席。本次臨時董事會遭到現(xiàn)任佳兆業(yè)健康集團(tuán)控股有限公司董事會主席及執(zhí)行董事，振興生化總經(jīng)理羅軍的強(qiáng)烈反對。

羅軍在公告中明確對所有議案投反對票。其稱，原廣東雙林總經(jīng)理朱光祖作為研發(fā)總負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)及實(shí)施，但目前公司多個研發(fā)項(xiàng)目失敗或進(jìn)展緩慢，給公司造成了重大經(jīng)濟(jì)損失。聲明更指出朱光祖研發(fā)經(jīng)費(fèi)使用無計劃和節(jié)制等問題，認(rèn)為免去朱光祖廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)合理合法，不存在影響廣東雙林正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況。

羅軍表示，公司董事長14日晚7點(diǎn)47分緊急召集董事會，并提交了7項(xiàng)議案，要求各董事于當(dāng)日晚8點(diǎn)30分前進(jìn)行表決，且其作為主持人也未就相關(guān)議案向其他董事做詳細(xì)說明，有違交易所對所有董事勤勉盡責(zé)的要求。

7項(xiàng)議案顯爭端

本次臨時董事會提交的7份議案，均圍繞爭奪上市公司重要子公司廣州雙林的控制權(quán)展開。其中包括關(guān)于撤銷史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東廣東雙林董事職務(wù)的議案，關(guān)于任命楊成成為廣東雙林執(zhí)行董事和法定代表人的議案，關(guān)于同意楊成成免去羅軍廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)的議案，關(guān)于同意楊成成任命朱光祖為廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)的議案及關(guān)于聘請嘉源律師事務(wù)所擔(dān)任振興生化2018年第四次臨時股東大會的專項(xiàng)見證律師的議案。

對于陳耿提出的上述7項(xiàng)議案，羅軍與佳兆業(yè)集團(tuán)控股有限公司執(zhí)行董事、上市公司董事鄭毅、上市公司獨(dú)立董事劉書錦均予以強(qiáng)烈反擊。

例如，關(guān)于撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定(關(guān)于改選廣東雙林生物制藥有限公司董事會及修訂廣東雙林生物制藥有限公司章程事宜)的議案稱，2018年1月3日，上市公司原董事長史曜瑜擅自出具上市公司股東決定，免去朱光祖、楊曦、劉仁金、陳潔林的廣東雙林生物制藥有限公司董事職務(wù)，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林生物制藥有限公司董事;2018年1月5日，上市公司原董事長史曜瑜擅自簽署廣東雙林生物制藥有限公司章程修正案，根據(jù)修訂后的廣東雙林生物制藥有限公司章程。

對此，羅軍表示，是否撤銷2018年1月做出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應(yīng)當(dāng)是由人民法院依法確認(rèn)，未經(jīng)司法程序作出最終認(rèn)定，董事會無權(quán)擅自撤銷該決定。

關(guān)于董事任職的合法性，及根據(jù)經(jīng)營管理需要，擬修訂對廣東雙林生物制藥有限公司公司章程等議案，鄭毅也表態(tài)稱，生產(chǎn)和質(zhì)量主要管理人員以及生產(chǎn)、檢驗(yàn)條件均未變動，質(zhì)量負(fù)責(zé)人總經(jīng)理變動不影響換證。廣東雙林原來的董事變更及章程變更合法合規(guī)，不同意該議案。

對于上述7項(xiàng)議案，羅軍更明確表示，經(jīng)充分核查，議案提出純屬大股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，嚴(yán)重違反了董事會召開的議事規(guī)則，他認(rèn)為會議完全無效，全部議案嚴(yán)重?fù)p害了中小股東權(quán)益。

大股東提名董事遭舉報

17晚間，證券時報·e公司記者從接近上市公司的振興集團(tuán)人士處收到一封落款為振興生化的舉報信。

該舉報信稱，2018年12月1日，振興生化披露決議提名黃靈謀為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人的公告。12月13日上午，公司發(fā)現(xiàn)有投資者指出黃靈謀為國泰君安證券從業(yè)人員，對其出任公司董事的資格表示質(zhì)疑。

公司立即與黃靈謀聯(lián)系并要求其補(bǔ)充相應(yīng)離職材料，并通過中國證券業(yè)協(xié)會對其執(zhí)業(yè)注冊信息進(jìn)行查詢，經(jīng)查，截至2018年12月13日中午，其執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)仍顯示國泰君安證券，證書狀態(tài)為正常。

舉報方認(rèn)為，依據(jù)《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第三十七條的規(guī)定，“證券公司高管人員和分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監(jiān)事，但不得在上述公司兼任董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職或者從事其他經(jīng)營活動。”同時，依據(jù)券商合規(guī)管理要求，辦理離職證明時必須同步注銷任職單位的證券從業(yè)資格，凡未被注銷證券從業(yè)資格的均未法定辦理離職手續(xù)，亦未取得法定離職證明。

黃靈謀于2018年12月1日公司董事會召開前提供給公司董事會的個人簡歷顯示其在國泰君安證券的任職至2018年5月已結(jié)束，隱瞞了其勞動關(guān)系解除情況及證券從業(yè)資格狀態(tài)，公司認(rèn)為黃靈謀提交的任職資格簡歷存在虛假陳述。

國泰君安證券原營運(yùn)總監(jiān)黃靈謀于2018年8月13日從國泰君安證券辭職，但證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上從業(yè)人員執(zhí)業(yè)注冊信息公示中黃靈謀的證書狀態(tài)直至2018年12月13日方才變更為“離職”，在2018年8月13日至2018年12月12日的四個月當(dāng)中，黃靈謀實(shí)際已經(jīng)從國泰君安證券離職，但證書狀態(tài)一直顯示為“正常”。黃靈謀及國泰君安證券延遲向協(xié)會報告的行為違反了《證券從業(yè)人員資格管理辦法》第十四條“從業(yè)人員取得執(zhí)業(yè)證書后，辭職或者不為原聘用機(jī)構(gòu)所聘用的，或者其他原因與原聘用機(jī)構(gòu)解除勞動合同的，原聘用機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上述情形發(fā)生后十日內(nèi)向協(xié)會報告，由協(xié)會變更該人員執(zhí)業(yè)注冊登記。”之規(guī)定。

此外，上述振興集團(tuán)人士還提供了一份廣東雙林情況說明，對該公司總經(jīng)理朱光祖的多重過失進(jìn)行指控。

說明稱，廣東雙林經(jīng)營業(yè)績在2018年以前基本處于徘徊不前狀態(tài)，但管理費(fèi)用等費(fèi)用處于快速增長，費(fèi)用管理呈現(xiàn)失控狀態(tài)。截至2018年，上海子公司研發(fā)項(xiàng)目全部失敗。原計劃2018年上市的八因子處于生產(chǎn)批文發(fā)補(bǔ)階段，纖維蛋白原處于臨床階段，其他產(chǎn)品進(jìn)度則更為滯后。此外選址東海島投資建設(shè)新廠區(qū)工程項(xiàng)目，工程已完成，但由于工程及設(shè)備采購管理混亂，導(dǎo)致工程糾紛訴訟不斷。

關(guān)于振興生化內(nèi)部是否出現(xiàn)多重爭議，上述被舉報事項(xiàng)是否屬實(shí)等問題，證券時報·e公司記者17日晚間試圖聯(lián)系浙民投方謀求回應(yīng)，但截至發(fā)稿相關(guān)人士電話尚未撥通。