北京12月16日訊 昨日，深交所發(fā)布《關(guān)于對(duì)徐子泉、周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司、米昕給予通報(bào)批評(píng)的決定》，文號(hào)為（深證上〔2022〕1158號(hào)）。經(jīng)查明，徐子泉、周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司、米昕存在以下違規(guī)行為：

2021年9月2日，北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷成股份”）披露《關(guān)于控股股東簽署<控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議><表決權(quán)委托書(shū)>暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告》，捷成股份實(shí)際控制人徐子泉將其持有的捷成股份19.67%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“府相數(shù)科”）行使，捷成股份實(shí)際控制人變更為府相數(shù)科的實(shí)際控制人周楠。同日，徐子泉與府相數(shù)科簽訂《徐子泉與府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司關(guān)于捷成股份之控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充協(xié)議》），府相數(shù)科承諾在2021年11月20日前為捷成股份提供4億元流動(dòng)性資金，如資金未如期到位，徐子泉有權(quán)單方面終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托。但相關(guān)當(dāng)事人未就《補(bǔ)充協(xié)議》及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2022年6月6日，捷成股份才在《關(guān)于收到大股東解除表決權(quán)委托的<告知函>暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告》中披露《補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容。

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決定顯示，2021年9月3日，深交所向捷成股份發(fā)出關(guān)注函，要求捷成股份、徐子泉、周楠、府相數(shù)科說(shuō)明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他與上市公司相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。2021年9月17日，捷成股份披露《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》稱(chēng)，根據(jù)徐子泉、周楠及府相數(shù)科的書(shū)面說(shuō)明，無(wú)其他與捷成股份相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

深交所后于2021年11月24日、2022年1月18日、2月15日進(jìn)一步向捷成股份發(fā)函問(wèn)詢(xún)表決權(quán)委托協(xié)議的情況以及是否存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)，但相關(guān)當(dāng)事人仍未披露《補(bǔ)充協(xié)議》。

深交所指出，捷成股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)徐子泉未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項(xiàng)、第4.3.2條第七項(xiàng)、第5.1.1條、第5.1.2條的規(guī)定。

捷成股份原實(shí)際控制人周楠未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條第七項(xiàng)、第5.1.1條的規(guī)定。

周楠控制的府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條的規(guī)定。

捷成股份董事米昕于《補(bǔ)充協(xié)議》簽署日即對(duì)相關(guān)事項(xiàng)知情，未督促相關(guān)方及時(shí)予以披露，未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項(xiàng)、第5.1.2條的規(guī)定。

深交所依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.5條、第12.6條以及《上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第二十二條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，深交所對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)徐子泉給予通報(bào)批評(píng)的處分；對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司原實(shí)際控制人周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分；對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司董事米昕給予通報(bào)批評(píng)的處分。

對(duì)于徐子泉、周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司、米昕上述違規(guī)行為和深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)。

北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司成立于2006年8月23日，于2011年2月22日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)：捷成股份，股票代碼：300182。

捷成股份2021年年報(bào)顯示，公司以“內(nèi)容版權(quán)運(yùn)營(yíng)”為戰(zhàn)略核心，秉承“多輪次-多渠道-多場(chǎng)景-多模式-多年限”的業(yè)務(wù)變現(xiàn)核心經(jīng)營(yíng)理念，集全司資源構(gòu)建以“版權(quán)”為核心的產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步聚焦新媒體版權(quán)運(yùn)營(yíng)及發(fā)行業(yè)務(wù)，形成主業(yè)突出的業(yè)務(wù)盈利生態(tài)。

根據(jù)2021年年報(bào)，2021年8月23日，捷成股份收到原控股股東、實(shí)際控制人徐子泉的通知，徐子泉正在籌劃表決權(quán)委托事宜，其與府相數(shù)科于2021年8月23日簽署《表決權(quán)委托意向協(xié)議》，雙方于2021年9月2日簽署了《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托書(shū)》，根據(jù)協(xié)議及委托書(shū)，徐子泉將持有的上市公司506,562,300股股票，占總股本的19.67%，對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)、會(huì)議召集權(quán)、征集投票權(quán)以及除收益權(quán)和股票轉(zhuǎn)讓權(quán)之外的其他權(quán)利不可撤銷(xiāo)、排他及唯一地委托給府相數(shù)科行使，截至公告日，上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，公司實(shí)際控制人變更為府相數(shù)科的實(shí)際控制人周楠。

徐子泉，中國(guó)籍，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，管理學(xué)學(xué)士，曾任北京捷成世紀(jì)科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。曾榮獲2008年度廣電行業(yè)“十大企業(yè)風(fēng)云人物”、中國(guó)廣播電視設(shè)備工業(yè)協(xié)會(huì)授予的“科技創(chuàng)新優(yōu)秀企業(yè)家”等多個(gè)榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)。

周楠，中國(guó)籍，北京大學(xué)光華管理學(xué)院工商管理碩士，歷任中國(guó)技術(shù)投資貿(mào)易（香港）有限公司業(yè)務(wù)部長(zhǎng)（該公司為中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)設(shè)立在香港的最大的貿(mào)易投資機(jī)構(gòu)）、非洲工商聯(lián)合總會(huì)駐華首席代表，印中21世紀(jì)新絲路委員會(huì)常務(wù)理事等職務(wù)。

米昕，中國(guó)籍，公司非獨(dú)立董事，研究生學(xué)歷，香港中文大學(xué)金融工程專(zhuān)業(yè)、無(wú)境外永久居留權(quán)。1976年生，歷任CIBN國(guó)廣東方副總經(jīng)理、蘇寧文創(chuàng)集團(tuán)COO、蘇寧投資集團(tuán)副總裁。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所其他相關(guān)規(guī)定），誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第4.2.2條第一款第五項(xiàng)：上市公司董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程有關(guān)規(guī)定，履行以下忠實(shí)、勤勉義務(wù)，維護(hù)上市公司利益：（五）積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司違法違規(guī)行為。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第4.3.2條第七項(xiàng)：嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；積極主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事項(xiàng)，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問(wèn)詢(xún)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重大信息、重大事件或者重大事項(xiàng)），并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.2條：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.5條：上市公司控股股東、實(shí)際控制人違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上第二項(xiàng)、第三項(xiàng)處分可以并處。

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.6條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開(kāi)譴責(zé)；

（三）公開(kāi)認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書(shū)。

以上第二項(xiàng)、第三項(xiàng)處分可以并處。

《上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第二十二條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體、重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，對(duì)上市公司達(dá)到公開(kāi)譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，或者存在下列信息披露違規(guī)情形之一且情節(jié)嚴(yán)重的，本所對(duì)該當(dāng)事人予以公開(kāi)譴責(zé)：

（一）持股5%以上的股東或者實(shí)際控制人的持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化，未及時(shí)告知上市公司；

（二）發(fā)生涉及上市公司的重大事項(xiàng)時(shí)未及時(shí)告知上市公司；

（三）未及時(shí)履行自身的信息披露義務(wù)或申報(bào)義務(wù)；

（四）違反公平信息披露原則泄漏上市公司重大信息；

（五）其他嚴(yán)重違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則的情形。

上述人員存在前述信息披露違規(guī)情形之一，未達(dá)到公開(kāi)譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對(duì)其予以通報(bào)批評(píng)。

以下為原文：

關(guān)于對(duì)徐子泉、周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司、米昕給予通報(bào)批評(píng)的決定

當(dāng)事人：

徐子泉，北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)；

周楠，北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司原實(shí)際控制人；

府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司，住所：北京市海淀區(qū)紫雀路55號(hào)院9號(hào)樓五層101室；

米昕，北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司董事。

經(jīng)查明，徐子泉、周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司、米昕存在以下違規(guī)行為：

2021年9月2日，北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷成股份”）披露《關(guān)于控股股東簽署<控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議><表決權(quán)委托書(shū)>暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告》，捷成股份實(shí)際控制人徐子泉將其持有的捷成股份19.67%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“府相數(shù)科”）行使，捷成股份實(shí)際控制人變更為府相數(shù)科的實(shí)際控制人周楠。同日，徐子泉與府相數(shù)科簽訂《徐子泉與府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司關(guān)于捷成股份之控制權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充協(xié)議》），府相數(shù)科承諾在2021年11月20日前為捷成股份提供4億元流動(dòng)性資金，如資金未如期到位，徐子泉有權(quán)單方面終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托。但相關(guān)當(dāng)事人未就《補(bǔ)充協(xié)議》及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2022年6月6日，捷成股份才在《關(guān)于收到大股東解除表決權(quán)委托的<告知函>暨公司控制權(quán)發(fā)生變更的提示性公告》中披露《補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容。

2021年9月3日，本所向捷成股份發(fā)出關(guān)注函，要求捷成股份、徐子泉、周楠、府相數(shù)科說(shuō)明控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他與上市公司相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。2021年9月17日，捷成股份披露《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》稱(chēng)，根據(jù)徐子泉、周楠及府相數(shù)科的書(shū)面說(shuō)明，無(wú)其他與捷成股份相關(guān)的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。本所后于2021年11月24日、2022年1月18日、2月15日進(jìn)一步向捷成股份發(fā)函問(wèn)詢(xún)表決權(quán)委托協(xié)議的情況以及是否存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)，但相關(guān)當(dāng)事人仍未披露《補(bǔ)充協(xié)議》。

捷成股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)徐子泉未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項(xiàng)、第4.3.2條第七項(xiàng)、第5.1.1條、第5.1.2條的規(guī)定。

捷成股份原實(shí)際控制人周楠未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.3.2條第七項(xiàng)、第5.1.1條的規(guī)定。

周楠控制的府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條的規(guī)定。

捷成股份董事米昕于《補(bǔ)充協(xié)議》簽署日即對(duì)相關(guān)事項(xiàng)知情，未督促相關(guān)方及時(shí)予以披露，未能恪盡職守、履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條第一款第五項(xiàng)、第5.1.2條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.5條、第12.6條以及《上市公司自律監(jiān)管指引第12號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》第二十二條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，本所作出如下處分決定：

一、對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)徐子泉給予通報(bào)批評(píng)的處分；

二、對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司原實(shí)際控制人周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分；

三、對(duì)北京捷成世紀(jì)科技股份有限公司董事米昕給予通報(bào)批評(píng)的處分。

對(duì)于徐子泉、周楠、府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司、米昕上述違規(guī)行為和本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)。

深圳證券交易所

2022年12月15日