北京1月4日訊今日，豐原藥業(yè)(000153.SZ)復(fù)牌股價一字跌停，截至收盤報12.20元，跌幅10.03%。

昨日晚間，豐原藥業(yè)發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。本次交易包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。本次交易方案為公司以發(fā)行股份方式購買泰格生物持有的泰格科技100%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，泰格科技將成為公司全資子公司。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但最終募集配套資金成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。

(資料圖)

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為泰格生物。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為公司第九屆董事會第七次（臨時）會議決議公告日。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為10.86元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的90%。最終發(fā)行價格須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量的計算方法為：本次發(fā)行股份數(shù)量=以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價/本次發(fā)行價格。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會的正式批復(fù)為準(zhǔn)。自定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息事項，則將按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

交易對方因本次重組而獲得的公司新增股份自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并同意根據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)則辦理相關(guān)股份鎖定事宜。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，新增股份的鎖定期自動延長至少6個月。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及交易價格尚未確定。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行評估而出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果和交易價格將在重組報告書中予以披露。

截至目前，本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成。為保證信息披露的真實性、準(zhǔn)確性，待相關(guān)審計、評估等工作完成后，公司將根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)要求與交易對方就業(yè)績補(bǔ)償事項進(jìn)行協(xié)商；業(yè)績承諾期的具體期間、標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期預(yù)計實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)、業(yè)績補(bǔ)償?shù)木唧w方式、計算標(biāo)準(zhǔn)等具體事宜，由公司與交易對方另行協(xié)商確定，并另行簽署相關(guān)協(xié)議。

關(guān)于募集配套資金，公司擬向符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人等不超過35名的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。發(fā)行對象應(yīng)符合法律、法規(guī)規(guī)定的條件。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。最終發(fā)行對象將由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)，在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況，以競價方式遵照價格優(yōu)先等原則與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。

本次募集配套資金的定價原則為詢價發(fā)行，本次募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為募集配套資金發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于本次募集配套資金的定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%，最終發(fā)行價格將由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管要求及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。

本次非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

本次募集配套資金發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期內(nèi)，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е掳l(fā)行對象所持股份增加的部分，亦應(yīng)遵守上述約定。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、公司或標(biāo)的公司補(bǔ)充流動資金和償還債務(wù)、支付交易稅費與中介機(jī)構(gòu)費用等，募集資金具體用途及金額將在后續(xù)重組報告書中予以披露。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方泰格生物為公司控股股東豐原集團(tuán)下屬控股子公司，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至預(yù)案簽署日，本次交易的審計及評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)估值及定價尚未確定，本次交易預(yù)計將達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，從而可能構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，公司將在重組報告書中予以詳細(xì)分析和披露。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，公司控股股東為豐原集團(tuán)，實際控制人為李榮杰；本次交易完成后，公司控股股東仍為豐原集團(tuán)，實際控制人仍為李榮杰，本次交易不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制權(quán)發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

豐原藥業(yè)表示，通過本次交易，公司將進(jìn)一步豐富業(yè)務(wù)范圍，有利于增強(qiáng)公司盈利能力，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，為公司持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。

豐原藥業(yè)于2022年10月28日披露了2022年第三季度報告。去年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2,865,476,079.87元，同比增長9.39%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤126,498,051.39元，同比增長40.22%%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤87,347,554.47元，同比增長41.02%%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為136,098,617.51元，同比增長13.13%。

去年第三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入967,901,001.56元，同比增長10.47%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤37,998,255.90元，同比增長42.69%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤29,362,770.72元，同比增長66.64%。