編者按：2023年1月11日，廣州必貝特醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“必貝特”）將在上交所科創(chuàng)板上市，保薦人（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為彭瀏用、熊志兵。

【資料圖】

必貝特是一家以臨床價值為導(dǎo)向、專注于創(chuàng)新藥自主研發(fā)的生物醫(yī)藥企業(yè)。公司聚焦于腫瘤、自身免疫性疾病、代謝性疾病等重大疾病領(lǐng)域，依托自主研發(fā)構(gòu)建的核心技術(shù)平臺，持續(xù)開發(fā)臨床急需的全球首創(chuàng)藥物（First-in-Class）和針對未滿足臨床需求的創(chuàng)新藥物。

公司實際控制人為錢長庚，無控股股東。截至招股說明書簽署日，錢長庚直接持有公司15.2840%的股份，是公司的第一大股東，同時通過擔任廣州藥擎執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司8.5899%的股份。錢長庚，1955年出生，美國國籍，擁有中國境內(nèi)永久居留權(quán)。

根據(jù)錢長庚與蔡雄（直接持有公司11.1364%的股份）、熊燕（直接持有公司8.9479%的股份）簽署的《一致行動人協(xié)議》，各方同意，在蔡雄、熊燕作為必貝特的股東行使提案權(quán)、提名權(quán)、或在董事會、股東（大）會上行使股東表決權(quán)時，蔡雄、熊燕按照錢長庚的意見行使相關(guān)提案權(quán)、提名權(quán)和表決權(quán)。協(xié)議有效期限至必貝特首次公開發(fā)行獲得核準且正式上市交易之日后36個月。

基于上述安排，錢長庚合計控制必貝特43.9582%的股份，且錢長庚為必貝特的創(chuàng)始人，最近兩年一直控制必貝特董事會半數(shù)以上董事席位并擔任必貝特董事長、總經(jīng)理，是必貝特多項核心發(fā)明專利的發(fā)明人，負責主持必貝特的生產(chǎn)經(jīng)營計劃的制定和實施，其能對必貝特股東（大）會、董事會的投票表決及公司經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響。據(jù)此，錢長庚為必貝特的實際控制人。

公司擬募集資金200,460.91萬元，計劃分別用于新藥研發(fā)項目、清遠研發(fā)中心及制劑產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、補充流動資金。

必貝特營業(yè)收入均為其他業(yè)務(wù)收入。2019年至2022年1-6月，必貝特實現(xiàn)營業(yè)收入分別為35.05萬元、37.69萬元、97.03萬元、0元，合計169.77萬元。

必貝特自成立以來持續(xù)進行創(chuàng)新藥的研發(fā)，尚未實現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售。截至報告期末，公司未分配利潤為-10,126.79萬元。公司報告期內(nèi)尚未盈利且持續(xù)虧損。

據(jù)科創(chuàng)板日報報道，核心產(chǎn)品仍在研發(fā)階段。截至招股說明書簽署日，公司研發(fā)管線擁有6個自主研發(fā)的創(chuàng)新藥核心產(chǎn)品已處于臨床試驗階段或即將啟動臨床試驗，其中2個產(chǎn)品已進入III期或關(guān)鍵性臨床試驗階段，1個產(chǎn)品處于II期臨床試驗階段，1個產(chǎn)品處于I期臨床試驗階段，1個產(chǎn)品已獲得臨床試驗批件并處于I期臨床試驗籌備啟動中，1個產(chǎn)品已提交I期臨床試驗申請。

據(jù)界面新聞報道，30名股東突擊入股。截至發(fā)行前，錢長庚為公司實控人，合計控制必貝特43.96%的股份。必貝特共有50名股東，其中有30名均系申報前12個月新增股東。記者注意到，30名股東取得股權(quán)的時間集中于2021年7月、8月和11月。其中2021年7月、8月及11月股東增資價格均按照2021年7月增資投前估值33億元確定，增資價格為30.11元/注冊資本。2021年11月，剩余部分通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓入股的15名新增股東卻存在入股價格低于前次增資價格的情況。15名股東中除3名股東為代持還原外，6名股東入股價格為27.10元/注冊資本，6名股東的入股價格為25.60元/注冊資本。

三年半營收累計169.77萬元累計虧損34141.83萬元

必貝特營業(yè)收入均為其他業(yè)務(wù)收入。2019年至2022年1-6月，必貝特實現(xiàn)營業(yè)收入分別為35.05萬元、37.69萬元、97.03萬元、0元。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)凈利潤/歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-5,893.75萬元、-6,126.00萬元、-13,690.22萬元、-8,431.86萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,064.24萬元、-6,488.77萬元、-14,458.78萬元、-9,183.97萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-507.43萬元、-4,190.27萬元、-10,088.19萬元、-5,170.05萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為36.10萬元、38.09萬元、98.00萬元、0元。

必貝特擬于上交所科創(chuàng)板上市，計劃發(fā)行的股票數(shù)量不超過9,000.0000萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），公開發(fā)行股份數(shù)量不低于本次發(fā)行后總股本的10%；本次發(fā)行不涉及原股東公開發(fā)售股份的情況；本次發(fā)行可以采用超額配售選擇權(quán)，超額配售部分不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。公司擬募集資金200,460.91萬元，計劃分別用于新藥研發(fā)項目、清遠研發(fā)中心及制劑產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、補充流動資金。

存在累計未彌補虧損

必貝特自成立以來持續(xù)進行創(chuàng)新藥的研發(fā)，尚未實現(xiàn)產(chǎn)品的商業(yè)化生產(chǎn)和銷售。截至報告期末，公司未分配利潤為-10,126.79萬元。公司報告期內(nèi)尚未盈利且持續(xù)虧損。

公司未來幾年將存在持續(xù)大規(guī)模的研發(fā)投入，研發(fā)費用將持續(xù)處于較高水平，且股權(quán)激勵產(chǎn)生股份支付費用，在可預(yù)見的未來經(jīng)營虧損將不斷增加，上市后未盈利狀態(tài)預(yù)計持續(xù)存在且累計未彌補虧損可能繼續(xù)擴大。預(yù)計首次公開發(fā)行股票并上市后，公司短期內(nèi)也無法分紅，將對股東的投資收益造成一定程度的不利影響。

公司研發(fā)費用預(yù)計將持續(xù)處于較高水平，若公司核心產(chǎn)品的上市進程受到較大程度的延遲或無法獲得上市批準，或獲批上市后商業(yè)化進展不達預(yù)期，自上市之日起第4個完整會計年度觸發(fā)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.2條的財務(wù)狀況，即經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業(yè)收入（含被追溯重述）低于1億元，或經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（含被追溯重述）為負，則可能導(dǎo)致公司觸發(fā)退市條件。

根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市程序。

招股書顯示，公司目前尚未盈利且存在未彌補虧損，主要原因是公司自設(shè)立以來即從事藥物研發(fā)，該類項目研發(fā)周期長、資金投入大。報告期內(nèi)，公司仍處于藥物研發(fā)階段，尚無在銷售狀態(tài)的產(chǎn)品，公司持續(xù)投入大量研發(fā)費用，以及對核心員工的股權(quán)激勵產(chǎn)生的股份支付費用導(dǎo)致公司累計未彌補虧損不斷增加。

隨著研發(fā)投入的持續(xù)增加，預(yù)計公司未來一定期間累計未彌補虧損亦將不斷增加。公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需求、流動資金管理情況，以及未來產(chǎn)品銷售可能產(chǎn)生的現(xiàn)金流預(yù)測等多方面因素，制定風險可控的研發(fā)投入策略。

如公司產(chǎn)品研發(fā)進展未達預(yù)期，或產(chǎn)品市場、生產(chǎn)經(jīng)營要素、商業(yè)化團隊建設(shè)等因素發(fā)生變化，公司未來的研發(fā)投入、產(chǎn)品銷售及業(yè)績情況可能將發(fā)生進一步變化。

科創(chuàng)板日報：核心產(chǎn)品仍在研發(fā)階段

據(jù)科創(chuàng)板日報報道，截至招股說明書簽署日，公司研發(fā)管線擁有6個自主研發(fā)的創(chuàng)新藥核心產(chǎn)品已處于臨床試驗階段或即將啟動臨床試驗，其中2個產(chǎn)品已進入III期或關(guān)鍵性臨床試驗階段，1個產(chǎn)品處于II期臨床試驗階段，1個產(chǎn)品處于I期臨床試驗階段，1個產(chǎn)品已獲得臨床試驗批件并處于I期臨床試驗籌備啟動中，1個產(chǎn)品已提交I期臨床試驗申請。

其中，必貝特核心產(chǎn)品BEBT-908已獲得中國CDE同意以II期單臂關(guān)鍵性臨床試驗結(jié)果申請上市，但其也表示能否獲得有條件批準仍然取決于II期單臂關(guān)鍵性臨床試驗的結(jié)果，存在一定的不確定性。

此外，公司未來仍需較大規(guī)模的持續(xù)研發(fā)投入，用于在研項目的臨床前研究、臨床試驗及新藥上市申請等研發(fā)活動。未來一段時間內(nèi)，公司預(yù)期將持續(xù)虧損，累計未彌補虧損有可能進一步擴大。

界面新聞：30名股東突擊入股

據(jù)界面新聞報道，2001年至2012年，錢長庚在柯瑞斯公司（NASDAQ：CRIS）擔任副總裁，任職期間主導(dǎo)開發(fā)了BEBT-908，2012年2月，錢長庚從CURIS獲得其在中國的專利獨占許可，獨自歸國創(chuàng)業(yè)，出資200萬元創(chuàng)立了廣州必貝特醫(yī)藥技術(shù)有限公司（必貝特前身）。

截至發(fā)行前，錢長庚為公司實控人，合計控制必貝特43.96%的股份。必貝特共有50名股東，其中有30名均系申報前12個月新增股東。

記者注意到，30名股東取得股權(quán)的時間集中于2021年7月、8月和11月。其中2021年7月、8月及11月股東增資價格均按照2021年7月增資投前估值33億元確定，增資價格為30.11元/注冊資本。

2021年11月，剩余部分通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓入股的15名新增股東卻存在入股價格低于前次增資價格的情況。15名股東中除3名股東為代持還原外，6名股東入股價格為27.10元/注冊資本，6名股東的入股價格為25.60元/注冊資本。

值得注意的是，該次增資中部分股東還與必貝特、公司實控人存在對賭條款，各方約定了相應(yīng)董事/監(jiān)事推薦/委派權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、反稀釋權(quán)、共同出售權(quán)、平等待遇、關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購等等特殊權(quán)利。截至發(fā)行前，超出《公司法》規(guī)定、義務(wù)方為公司或?qū)嵖厝说奶厥鈾?quán)利條款及股權(quán)回購條款終止。

但部分條款未完全終止，倘若上市失敗，相關(guān)投資協(xié)議中的該等股權(quán)回購條款對控股股東/實際控制人及其一致行動人以及其他相關(guān)各方均恢復(fù)效力，義務(wù)方可能面臨回購風險。