北京2月28日訊 證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對江蘇綜藝股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2023〕34號）顯示，經(jīng)查，綜藝太陽能（盧森堡）有限公司（以下簡稱“綜藝盧森堡”）系江蘇綜藝股份有限公司（簡稱“綜藝股份”，600770.SH）全資子公司，SinoRichesLimited（中文名稱“信和財(cái)富有限公司”，以下簡稱“信和財(cái)富”）、AlphaSpringLimited（中文名稱“阿爾法春天有限公司”，以下簡稱“阿爾法春天”）系綜藝股份的關(guān)聯(lián)法人。綜藝股份存在以下違規(guī)行為。

2018年7月，綜藝盧森堡與信和財(cái)富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據(jù)上述協(xié)議，2018年8月，綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc（股票代碼DLG）股票轉(zhuǎn)入到信和財(cái)富的賬戶，當(dāng)時(shí)市值2020.81萬美元。2018年12月，信和財(cái)富指定阿爾法春天將280萬股CommunityHealthSystemsINC（股票代碼CYH）股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.（股票代碼4574，以下簡稱大幸藥業(yè)）股票轉(zhuǎn)入綜藝盧森堡賬戶，當(dāng)時(shí)市值2033.13萬美元。

(資料圖片)

2019年5月，綜藝盧森堡與信和財(cái)富簽訂了《投資和股票期權(quán)協(xié)議》，約定綜藝盧森堡向信和財(cái)富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元作為期限200天的短期投資，綜藝盧森堡在交割時(shí)擁有選擇權(quán)，可以根據(jù)大幸藥業(yè)股票的走勢，選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票，也可以選擇現(xiàn)金交割，同時(shí)收取不低于年化3.2%的資金回報(bào)。依據(jù)上述協(xié)議，2019年5月，綜藝盧森堡向信和財(cái)富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元，2019年12月，信和財(cái)富向綜藝盧森堡轉(zhuǎn)入大幸藥業(yè)股票27萬股，當(dāng)時(shí)市值770.54萬美元。

上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，綜藝股份未在公司2018年、2019年年度報(bào)告中將相關(guān)交易作為關(guān)聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間，綜藝股份與信和財(cái)富發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在連續(xù)12個(gè)月累計(jì)金額達(dá)到了股東大會審議及臨時(shí)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，綜藝股份未按規(guī)定履行審議程序并公告。綜藝股份的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局現(xiàn)對綜藝股份采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

此外，證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對邢光新采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕35號）顯示，邢光新作為綜藝股份時(shí)任董事、副總經(jīng)理，綜藝盧森堡時(shí)任總經(jīng)理，未能準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)交易并匯報(bào)綜藝股份總部，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局現(xiàn)對邢光新采取出具警示函的監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

綜藝股份于1996年11月20日在上交所掛牌，截至2022年11月21日，南通綜藝投資有限公司為第一大股東，持股2.59億股，持股比例19.92%。

綜藝股份2019年年報(bào)顯示，邢光新自2016年6月29日至2019年6月29日任董事、副總經(jīng)理，近5年歷任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、董事、副總經(jīng)理，已離任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一） 責(zé)令改正；

（二） 監(jiān)管談話；

（三） 出具警示函；

（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五） 認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

江蘇證監(jiān)局關(guān)于對江蘇綜藝股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定

〔2023〕34號

江蘇綜藝股份有限公司:

經(jīng)查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系你公司全資子公司,SinoRichesLimited(中文名稱:信和財(cái)富有限公司,以下簡稱信和財(cái)富)、AlphaSpringLimited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系你公司的關(guān)聯(lián)法人。你公司存在以下違規(guī)行為:

2018年7月,綜藝盧森堡與信和財(cái)富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據(jù)上述協(xié)議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc(股票代碼DLG)股票轉(zhuǎn)入到信和財(cái)富的賬戶,當(dāng)時(shí)市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財(cái)富指定阿爾法春天將280萬股Community HealthSystemsINC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉(zhuǎn)入綜藝盧森堡賬戶,當(dāng)時(shí)市值2,033.13萬美元。

2019年5月,綜藝盧森堡與信和財(cái)富簽訂了《投資和股票期權(quán)協(xié)議》,約定綜藝盧森堡向信和財(cái)富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時(shí)擁有選擇權(quán),可以根據(jù)大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現(xiàn)金交割,同時(shí)收取不低于年化3.2%的資金回報(bào)。依據(jù)上述協(xié)議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財(cái)富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元,2019年12月,信和財(cái)富向綜藝盧森堡轉(zhuǎn)入大幸藥業(yè)股票27萬股,當(dāng)時(shí)市值770.54萬美元。

上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,你公司未在公司2018年、2019年年度報(bào)告中將相關(guān)交易作為關(guān)聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間,你公司與信和財(cái)富發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在連續(xù)12個(gè)月累計(jì)金額達(dá)到了股東大會審議及臨時(shí)信息披露標(biāo)準(zhǔn),你公司未按規(guī)定履行審議程序并公告。你公司的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現(xiàn)對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī),切實(shí)履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)。相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)業(yè)務(wù)知識的學(xué)習(xí)培訓(xùn),切實(shí)提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2023年2月19日

江蘇證監(jiān)局關(guān)于對邢光新采取出具警示函措施的決定

〔2023〕35號

邢光新:

經(jīng)查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系江蘇綜藝股份有限公司(以下簡稱綜藝股份)全資子公司,SinoRichesLimited(中文名稱:信和財(cái)富有限公司,以下簡稱信和財(cái)富)、AlphaSpringLimited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系綜藝股份的關(guān)聯(lián)法人。綜藝股份存在以下違規(guī)行為:

2018年7月,綜藝盧森堡與信和財(cái)富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據(jù)上述協(xié)議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc(股票代碼DLG)股票轉(zhuǎn)入到信和財(cái)富的賬戶,當(dāng)時(shí)市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財(cái)富指定阿爾法春天將280萬股Community HealthSystemsINC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉(zhuǎn)入綜藝盧森堡賬戶,當(dāng)時(shí)市值2,033.13萬美元。

2019年5月,綜藝盧森堡與信和財(cái)富簽訂了《投資和股票期權(quán)協(xié)議》,約定綜藝盧森堡向信和財(cái)富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時(shí)擁有選擇權(quán),可以根據(jù)大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現(xiàn)金交割,同時(shí)收取不低于年化3.2%的資金回報(bào)。依據(jù)上述協(xié)議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財(cái)富轉(zhuǎn)入現(xiàn)金750萬美元,2019年12月,信和財(cái)富向綜藝盧森堡轉(zhuǎn)入大幸藥業(yè)股票27萬股,當(dāng)時(shí)市值770.54萬美元。

上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,綜藝股份未在公司2018年、2019年年度報(bào)告中將相關(guān)交易作為關(guān)聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間,綜藝股份與信和財(cái)富發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在連續(xù)12個(gè)月累計(jì)金額達(dá)到了股東大會審議及臨時(shí)信息披露標(biāo)準(zhǔn),綜藝股份未按規(guī)定履行審議程序并公告。綜藝股份的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。你作為綜藝股份時(shí)任董事、副總經(jīng)理,綜藝盧森堡時(shí)任總經(jīng)理,未能準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)交易并匯報(bào)綜藝股份總部,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定,對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現(xiàn)對你采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你應(yīng)充分汲取教訓(xùn),加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí),切實(shí)提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起10個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面報(bào)告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請,也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2023年2月21日