北京5月18日訊富瀚微(300613.SZ)今日股價(jià)高開低走，開盤報(bào)60.72元，截至收盤報(bào)56.81元，下跌4.70%，總市值130.64億元。

(資料圖)

富瀚微公告顯示，公司本次擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易因有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：富瀚微，股票代碼：300613）及其衍生品可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱：富瀚轉(zhuǎn)債，債券代碼：123122）自2023年5月4日開市起停牌。富瀚微于2023年5月18日（周四）開市起復(fù)牌。

富瀚微于昨日晚間發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購眸芯科技少數(shù)股東海風(fēng)投資、上海靈芯、上海視擎及楊松濤分別持有的29.52%、13.32%、5.99%及0.17%股權(quán)。本次交易前，富瀚微持有眸芯科技51.00%股份，眸芯科技為富瀚微控股子公司。本次交易完成后，眸芯科技將成為富瀚微全資子公司。本次交易標(biāo)的為眸芯科技49.00%的股權(quán)。

截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成，最終交易價(jià)格將參考上市公司聘請的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告載明的評估值，由交易各方協(xié)商確定。

富瀚微本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深圳證券交易所。

富瀚微本次向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金采取詢價(jià)發(fā)行方式，發(fā)行對象不超過35名。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，富瀚微發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的百分之八十。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前二十個(gè)交易日、六十個(gè)交易日或者一百二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。董事會決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。

本次交易中，交易對方各自取得的股份對價(jià)和現(xiàn)金對價(jià)支付比例和支付金額（數(shù)量）待目標(biāo)公司審計(jì)、評估完成后，由上市公司與交易對方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議最終確定。上市公司將于重組報(bào)告書中進(jìn)一步披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量情況，最終以中國證監(jiān)會注冊的結(jié)果為準(zhǔn)。

富瀚微本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確定：發(fā)行股份數(shù)量=本次交易中股份支付部分的交易對價(jià)÷發(fā)行價(jià)格。根據(jù)上述公式計(jì)算得出的“發(fā)行股份數(shù)量”按照向下取整精確至股，不足一股的部分視為交易對方對上市公司的捐贈，直接計(jì)入上市公司資本公積。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)發(fā)行價(jià)格的變化按照中國證監(jiān)會和深交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

富瀚微本次募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的30%。本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確定：本次發(fā)行股份募集配套資金總額÷本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格。依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)精確至個(gè)位，不足一股的應(yīng)當(dāng)舍去取整。在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行完成日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

富瀚微本次交易募集配套資金在扣除交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)和補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資金/償還標(biāo)的公司債務(wù)等，其中用于補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)的比例將不超過交易作價(jià)的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報(bào)告書中予以披露。本次發(fā)行實(shí)際募集資金若不能滿足上述全部項(xiàng)目資金需要，資金缺口將由公司自籌解決。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據(jù)實(shí)際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

截至預(yù)案簽署日，富瀚微本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合對本次交易規(guī)模的判斷，本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此需提交深交所審核通過后報(bào)中國證監(jiān)會注冊。

富瀚微本次交易對方之一海風(fēng)投資實(shí)際受SKHoldingsCo.,Ltd、SKTelecomCo.，Ltd、SKInnovationCo.,Ltd、陳浩、王能光、朱立南、李家慶共同控制，其中陳浩、王能光、朱立南、李家慶通過君聯(lián)資本管理股份有限公司控制海風(fēng)投資。陳浩、李蓬同時(shí)擔(dān)任君聯(lián)資本管理股份有限公司董事及公司董事。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

富瀚微本次交易前，公司控股股東、實(shí)際控制人為楊小奇。本次交易作價(jià)以及交易對方于本次交易中取得的股份對價(jià)數(shù)量和現(xiàn)金對價(jià)金額尚未最終確定，因此本次交易后的股權(quán)變動情況尚無法準(zhǔn)確計(jì)算。關(guān)于本次交易前后的股權(quán)變動具體情況，公司將在審計(jì)、評估等工作完成且本次交易的正式方案最終確定后，在重組報(bào)告書中詳細(xì)測算并披露。本次交易完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)仍為楊小奇。

本次交易完成前，富瀚微2022年末的總資產(chǎn)為344,759.93萬元，上市公司2022年度的營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤分別為211,057.36萬元和39,812.94萬元。本次交易完成后，上市公司行業(yè)地位將進(jìn)一步提升，財(cái)務(wù)狀況預(yù)計(jì)將得到改善，持續(xù)盈利能力預(yù)計(jì)將得到增強(qiáng)。

由于與本次交易相關(guān)的審計(jì)、評估工作尚未最終完成，尚無法對本次交易完成后上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力進(jìn)行準(zhǔn)確定量分析，具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將以審計(jì)、評估結(jié)果為準(zhǔn)。上市公司將在預(yù)案公告后盡快完成審計(jì)、評估工作并再次召開董事會，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議，并在重組報(bào)告書中詳細(xì)分析本次交易對上市公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。

富瀚微2022年?duì)I業(yè)收入為21.11億元，同比增長22.92%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3.98億元，同比增長9.42%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為3.57億元，同比增長4.81%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為6.21億元，上年同期為-1809.75萬元。

富瀚微2023年第一季度營業(yè)收入為4.16億元，同比下降19.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為5850.21萬元，同比下降42.42%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為5727.50萬元，同比下降39.53%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1876.96萬元，同比下降118.96%。

富瀚微2021年2月6日發(fā)布關(guān)于收購眸芯科技（上海）有限公司32.43%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，公司于2021年2月5日與眸芯科技（上海）有限公司（以下簡稱“眸芯科技”）的股東拉薩君祺企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉薩君祺”）簽署了《上海富瀚微電子股份有限公司與拉薩君祺企業(yè)管理有限公司關(guān)于眸芯科技（上海）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與眸芯科技的股東上海靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海靈芯”）、上海視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海視擎”）、楊松濤及湖州靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）、湖州視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）簽署了《上海富瀚微電子股份有限公司與上海靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）、楊松濤及湖州靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）、湖州視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）關(guān)于眸芯科技（上海）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

富瀚微將以現(xiàn)金支付的方式收購眸芯科技32.43%股權(quán)，本次交易金額合計(jì)為人民幣33,046.37萬元。本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股權(quán)比例將由18.57%變更為51%，眸芯科技將成為公司的控股子公司。

富瀚微2022年年報(bào)顯示，公司于2021年收購眸芯科技產(chǎn)生商譽(yù)271,837,092.68元。