北京5月29日訊深交所并購重組審核委員會2023年第5次審議會議于2023年5月26日召開，審議結(jié)果顯示，保定樂凱新材料股份有限公司（以下簡稱“樂凱新材”，300446.SZ）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

(資料圖)

（一）關(guān)于標(biāo)的公司整合。根據(jù)申報材料，上市公司本次交易后將形成多主業(yè)運(yùn)營格局，新增油氣設(shè)備業(yè)務(wù)和汽車零部件業(yè)務(wù)；上市公司與航天能源、航天模塑在企業(yè)文化、組織模式、財務(wù)管理與內(nèi)部控制、人力資源管理、產(chǎn)品研發(fā)管理、業(yè)務(wù)合作等方面需進(jìn)行整合。

請上市公司說明：對標(biāo)的公司整合的具體措施及可行性；是否存在通過內(nèi)部交易調(diào)整標(biāo)的公司業(yè)績的風(fēng)險，相關(guān)內(nèi)部控制機(jī)制是否健全有效。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

（二）關(guān)于航天模塑評估預(yù)測。根據(jù)申報材料，航天模塑為主流汽車廠商的多款新能源車型提供量產(chǎn)配套或進(jìn)入供應(yīng)商體系；受汽車零部件行業(yè)普遍存在的“年降”機(jī)制和原材料采購價格波動等因素影響，航天模塑存在綜合毛利率下滑的風(fēng)險。

請上市公司說明：航天模塑為主流汽車廠商新能源車型提供量產(chǎn)配套或進(jìn)入供應(yīng)商體系的具體進(jìn)展情況，是否存在不能適應(yīng)汽車廠商競爭格局變化的風(fēng)險，預(yù)測期毛利率較歷史年度維持較高水平的合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項

無

2023年5月19日，樂凱新材發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）顯示，上市公司擬向四川航天集團(tuán)、川南火工、航投控股、瀘州同心圓發(fā)行股份購買其持有的航天能源100%股權(quán)；上市公司擬向四川航天集團(tuán)、燎原科技、焦興濤等30名自然人股東發(fā)行股份購買其持有的航天模塑100%股份；上市公司擬向包括航投控股在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

在發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，向四川航天集團(tuán)等35名交易對方購買航天能源100%股權(quán)及航天模塑100%股份。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為全部交易對方，包括四川航天集團(tuán)、燎原科技、川南火工、航投控股、瀘州同心圓、焦興濤、曹振華、焦建、焦勃、張繼才、曹建、陳延民、許斌、何麗、劉建華、曹振芳、韓剛、鄧毅學(xué)、郭紅軍、張政、曹振霞、紀(jì)建波、隋貴彬、戚明選、蘇同光、榮健、胡鞏基、袁曲、張惠武、張涌、焦建偉、樂旭輝、李霞、李守富、李茗媛。發(fā)行對象以其持有標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

以評估值為參考依據(jù)，并經(jīng)公司與交易對方共同協(xié)商，最終確定航天能源100%股權(quán)的交易價格為220,503.95萬元，航天模塑100%股份交易價格為109,831.05萬元，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格合計為330,335.00萬元。

在募集配套資金方面，上市公司擬向包括航投控股在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易完成后上市公司總股本的30%，募集配套資金總額預(yù)計不超過210,000萬元，相當(dāng)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的63.57%。

航投控股參與本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購金額為不超過10,000萬元（含本數(shù)）。

本次募集配套資金總額預(yù)計不超過210,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后用于頁巖氣開發(fā)智能裝備升級改造項目、軍用爆破器材生產(chǎn)線自動化升級改造項目、川南航天能源科技有限公司研發(fā)中心建設(shè)項目、汽車內(nèi)外飾件擴(kuò)產(chǎn)項目、成都航天模塑股份有限公司研發(fā)中心及模具中心建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)本次交易方案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方四川航天集團(tuán)、燎原科技、川南火工、航投控股均為上市公司實(shí)際控制人航天科技集團(tuán)實(shí)際控制的公司。本次募集配套資金部分所發(fā)行股份的認(rèn)購方包括航投控股，航天科技集團(tuán)為航投控股的實(shí)際控制人。

本次交易達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)深交所批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會同意注冊方可實(shí)施。

公司自上市以來，實(shí)際控制人未發(fā)生變動，為航天科技集團(tuán)。本次交易完成后，根據(jù)本次交易股份發(fā)行情況及燎原科技、川南火工與四川航天集團(tuán)間的表決權(quán)委托安排，上市公司控股股東將變更為四川航天集團(tuán)。上述四川航天集團(tuán)、燎原科技、川南火工均為航天科技集團(tuán)實(shí)際控制的公司，本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人不會發(fā)生變化，均為航天科技集團(tuán)，不存在其他控制權(quán)相關(guān)安排。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

樂凱新材表示，本次交易完成后，上市公司將整合優(yōu)質(zhì)資源，基于現(xiàn)有的信息防偽材料、電子功能材料和精細(xì)化工材料，依托航天制造技術(shù)，面向軍民兩用市場，進(jìn)入油氣設(shè)備領(lǐng)域和汽車零部件領(lǐng)域，豐富公司產(chǎn)品系列，提升上市公司的盈利能力。同時，在信息防偽材料領(lǐng)域，公司開發(fā)的INS工藝汽車內(nèi)飾膜新產(chǎn)品，可以借助標(biāo)的公司航天模塑的工藝技術(shù)優(yōu)勢和客戶資源，促進(jìn)該產(chǎn)品在下游汽車領(lǐng)域的應(yīng)用。同時，公司將通過研發(fā)、銷售、管理的整合與合作，提升公司整體產(chǎn)品研發(fā)和市場拓展能力。

樂凱新材本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問為中國國際金融股份有限公司，項目主辦人為賈義真、田加力、先庭宏、莫鵬。

2022年年度報告顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.70億元，同比增長10.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤501.35萬元，同比增長0.53%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-115.81萬元，上年同期為-1347.15萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為801.41萬元，同比減少81.41%。

2023年一季度報告顯示，報告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4674.68萬元，同比增長11.00%；歸屬于上市公司股東的凈利潤137.86萬元，同比減少12.99%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-34.04萬元，同比減少113.86%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-878.30萬元，同比減少161.15%。