北京5月30日訊深交所并購重組審核委員會2023年第6次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司（證券簡稱：招商蛇口，證券代碼：001979.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

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重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

關(guān)于土地權(quán)屬登記及開發(fā)風險。根據(jù)申報材料，標的公司主要底層資產(chǎn)為深圳前海媽灣的土地使用權(quán)，需在相應土地出讓合同簽訂之日起6年內(nèi)分別完成宗地分宗及補充協(xié)議的簽署工作，依法申請辦理相關(guān)權(quán)屬登記，并自有關(guān)合同簽訂之日起10年內(nèi)實現(xiàn)總竣工。

請上市公司說明：1、上述土地辦理權(quán)屬登記是否存在障礙，是否存在權(quán)屬糾紛或相關(guān)風險；2、如未按時實現(xiàn)總竣工需要承擔的責任后果；3、前述事項是否可能對上市公司構(gòu)成重大不利影響，相關(guān)風險是否充分披露。請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

無

招商蛇口2023年5月30日發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（注冊稿），招商蛇口擬通過發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)；同時，招商蛇口擬向包括招商局投資發(fā)展在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。交易價格（不含募集配套資金金額）為892,779.28萬元。

根據(jù)國眾聯(lián)出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至本次評估基準日2022年11月3-日，南油集團24%股權(quán)對應的股東權(quán)益評估價值為676,428.77萬元，招商蛇口與深投控協(xié)商確定本次交易標的資產(chǎn)的交易對價為676,428.77萬元，招商前海實業(yè)2.8866%股權(quán)對應的股東權(quán)益評估價值為216,350.51萬元，招商蛇口與招商局投資發(fā)展協(xié)商確定本次交易標的資產(chǎn)的交易對價為216,350.51萬元，交易定價與評估結(jié)果不存在差異。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，招商蛇口本次購買資產(chǎn)中擬發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

招商蛇口本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為深投控、招商局投資發(fā)展。

招商蛇口本次購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份定價基準日為上市公司首次審議本次交易相關(guān)事項的第三屆董事會2022年第十二次臨時會議決議公告日。

經(jīng)招商蛇口與交易對方協(xié)商，本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為上市公司重組定價基準日前60個交易日的交易均價（結(jié)果保留至兩位小數(shù)并向上取整），即15.06元/股。

招商蛇口本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量的計算公式為：交易對價892,779.28萬元/本次購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。

自重組定價基準日至股票發(fā)行日期間，若招商蛇口發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，則發(fā)行數(shù)量將根據(jù)中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。

招商蛇口本次調(diào)整后發(fā)行價格為14.83元/股，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份數(shù)量為60,200.90萬股，其中向深投控發(fā)行45,612.19萬股，向招商局投資發(fā)展發(fā)行14,588.71萬股。最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會的同意注冊文件為準。

發(fā)行股份募集配套資金方面，招商蛇口擬募集資金850,000.00萬元，用于長春公園1872項目、沈陽招商公園1872項目、重慶招商渝天府項目、上海虹橋公館三期項目、重慶招商1872項目、合肥臻和園項目、徐州山水間花園二期項目、合肥濱奧花園項目、鄭州招商時代錦宸苑項目、南京百家臻園項目、補充流動資金及償還債務。

招商蛇口本次募集配套資金擬發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

招商蛇口本次募集配套資金的發(fā)行對象為包括招商局投資發(fā)展在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象。其中，招商局投資發(fā)展擬認購金額不低于1億元且不超過20億元。最終認購數(shù)量由招商局投資發(fā)展和上市公司在發(fā)行價格確定后簽訂補充協(xié)議確定。招商局投資發(fā)展不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結(jié)果，與其他特定投資者以相同價格認購本次募集配套資金發(fā)行的股票。如果沒有通過競價方式產(chǎn)生發(fā)行價格，招商局投資發(fā)展將不再繼續(xù)參與本次募集配套資金的認購。

除招商局投資發(fā)展外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其他境內(nèi)法人投資者和自然人的特定投資者。

招商蛇口擬向包括招商局投資發(fā)展在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募集資金金額不超過850,000.00萬元，不超過上市公司向交易對方發(fā)行股份支付對價的100%。

招商蛇口本次募集配套資金的定價原則為詢價發(fā)行，本次募集配套資金的定價基準日為募集配套資金發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于本次募集配套資金的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%，最終發(fā)行價格將由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，按照中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管要求及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的牽頭主承銷商協(xié)商確定。

自定價基準日至股票發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定進行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。

招商蛇口本次重組的交易對方中招商局投資發(fā)展為上市公司控股股東招商局集團下屬子公司，構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超過5%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易履行上市公司關(guān)聯(lián)交易的審議程序，與本次交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)董事已在審議本次交易相關(guān)議案時回避表決，關(guān)聯(lián)股東也在上市公司召開股東大會就本次交易表決時回避表決。

招商蛇口本次交易前36個月內(nèi)，招商局集團始終為上市公司的實際控制人。本次交易后，招商局集團仍為上市公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

招商蛇口本次交易完成后深投控將持有上市公司5.47%股份，超過上市公司總股份的5%。招商局投資發(fā)展將持有上市公司1.75%股份，招商局集團、招商局輪船和招商局投資發(fā)展合計持有上市公司61.89%股份。

招商蛇口本次交易前，招商局集團為上市公司控股股東及實際控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股東與實際控制人將仍為招商局集團。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

招商蛇口本次交易完成后，將進一步增強招商蛇口對于前海自貿(mào)投資的控制，有利于上市公司提高其在前海片區(qū)享有的資源價值，使上市公司的整體價值得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

招商蛇口本次交易中，上市公司擬收購深投控持有的南油集團24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)。本次交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對于招商前海實業(yè)的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%。

招商蛇口本次交易的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，經(jīng)辦人員為劉頓、丁宇星、唐文豪、孫新然；財務顧問為招商證券股份有限公司，經(jīng)辦人員為張歡歡、魏民、吳悔、宋立、趙瀛鈞、蘇瑋玥。

招商蛇口2022年營業(yè)收入為1830.03億元，同比增長13.92%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為42.64億元，同比下降58.89%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為33.87億元，同比下降61.76%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為221.74億元，同比減少14.64%。

招商蛇口2023年一季度營業(yè)收入為150.09億元，同比下降20.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.72億元，同比下降38.72%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.70億元，同比下降1.73%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為82.73億元，上年同期為-33.20億元。