北京8月4日訊 上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)招商局南京油運(yùn)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2023〕0133號(hào)）。經(jīng)查明，2022年4月26日，招商局南京油運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商南油”，601975.SH）披露以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份方案的公告稱，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司擬12個(gè)月內(nèi)以自有資金或其他自籌資金回購(gòu)公司股份予以注銷以減少注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)2.43元/股，回購(gòu)金額總額不低于5000萬(wàn)元且不超過(guò)10000萬(wàn)元。

2023年4月25日，公司披露股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果的公告稱，截至公告披露日，回購(gòu)方案規(guī)定的回購(gòu)實(shí)施期限已到期，公司未實(shí)施股份回購(gòu)。公告顯示，回購(gòu)未能完成的原因主要系受國(guó)際成品油市場(chǎng)運(yùn)價(jià)大幅上漲的影響，公司股價(jià)持續(xù)上漲且長(zhǎng)期高于回購(gòu)價(jià)格上限，導(dǎo)致有效回購(gòu)交易時(shí)間較少。

上海證券交易所表示，上市公司實(shí)施股份回購(gòu)，對(duì)公司股東權(quán)益和公司股票交易價(jià)格都將產(chǎn)生較大影響，市場(chǎng)和投資者將對(duì)此形成相應(yīng)預(yù)期。因此，在披露回購(gòu)方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金狀況和履行能力，審慎制定、披露合理的回購(gòu)股份方案，并嚴(yán)格按照公告的回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)。但公司未按已公開(kāi)披露的股份回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，回購(gòu)實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購(gòu)方案存在差異，影響投資者形成的合理預(yù)期。

(相關(guān)資料圖)

上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)申暉作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，自2022年4月26日至回購(gòu)期屆滿日，公司僅前9個(gè)交易日盤(pán)中股價(jià)不超過(guò)回購(gòu)價(jià)格上限，可回購(gòu)時(shí)間窗口較短，實(shí)施回購(gòu)確實(shí)存在一定客觀障礙，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)招商局南京油運(yùn)股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)申暉予以監(jiān)管警示。

申暉，1972年11月出生，本科學(xué)歷。2018年2月起任招商南油總會(huì)計(jì)師，2022年4月起任招商南油董事會(huì)秘書(shū)。

招商南油關(guān)于回購(gòu)股份實(shí)施結(jié)果的公告顯示，招商局南京油運(yùn)股份有限公司于2022年4月26日召開(kāi)公司2021年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的議案》。本次擬用于回購(gòu)股份的資金總額不低于人民幣5,000萬(wàn)元，不超過(guò)人民幣10,000萬(wàn)元，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)2.43元/股，回購(gòu)股份的實(shí)施期限為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

截至公告披露日，本次回購(gòu)方案規(guī)定的回購(gòu)實(shí)施期限已到期，公司未實(shí)施股份回購(gòu)?；刭?gòu)方案實(shí)際執(zhí)行情況與原披露的回購(gòu)方案存在差異，主要原因?yàn)椋菏車?guó)際成品油市場(chǎng)運(yùn)價(jià)大幅上漲的影響，公司股價(jià)持續(xù)上漲且長(zhǎng)期高于回購(gòu)價(jià)格上限2.43元/股，導(dǎo)致有效回購(gòu)交易時(shí)間較少，僅方案通過(guò)股東大會(huì)后的前9個(gè)交易日存在理論上的回購(gòu)時(shí)機(jī)。

1、2022年4月26日公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議選舉張翼為公司董事長(zhǎng)（法定代表人）。公司2020年、2021年兩次股份回購(gòu)均委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行操作，因公司法定代表人變更，本次委托需重新辦理法定代表人授權(quán)。2022年4月27日至5月9日公司及時(shí)辦理了法定代表人工商變更手續(xù)以及重新簽署了授權(quán)文件，故在此期間未實(shí)施股份回購(gòu)。

2、2022年5月10日至12日，公司股價(jià)在2.43元/股上下區(qū)間震蕩運(yùn)行，期間實(shí)際不超過(guò)2.43元/股的交易時(shí)間較少，回購(gòu)交易可操作性較差。同時(shí)，公司考慮到股價(jià)短期已有較大漲幅，且方案剛通過(guò)、剩余回購(gòu)有效期仍有接近一年時(shí)間，故在此期間未實(shí)施股份回購(gòu)。

3、2022年5月13日起，公司股價(jià)繼續(xù)上漲，完全突破2.43元/股，至本次回購(gòu)期限屆滿始終高于回購(gòu)價(jià)格上限，故在此期間未能實(shí)施股份回購(gòu)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東或者存托憑證持有人、實(shí)際控制人，收購(gòu)人及其他權(quán)益變動(dòng)主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項(xiàng)等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對(duì)上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項(xiàng)承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實(shí)、勤勉履職，嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)聲明和承諾，切實(shí)履行報(bào)告和信息披露義務(wù)，維護(hù)上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當(dāng)積極作為，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司董事應(yīng)當(dāng)履行以下忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

（一）公平對(duì)待所有股東；

（二）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務(wù)之便為公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)公司同類業(yè)務(wù)；

（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內(nèi)幕信息獲取不當(dāng)利益，離職后應(yīng)當(dāng)履行與公司約定的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；

（五）保證有足夠的時(shí)間和精力參與公司事務(wù)，原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人，授權(quán)事項(xiàng)和決策意向應(yīng)當(dāng)具體明確，不得全權(quán)委托；

（六）審慎判斷公司董事會(huì)審議事項(xiàng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和收益，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見(jiàn)；在公司董事會(huì)投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進(jìn)建議或者措施；

（七）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)告和媒體報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責(zé)任；

（八）關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)人或者潛在關(guān)聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問(wèn)題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并采取相應(yīng)措施；

（九）認(rèn)真閱讀公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，關(guān)注財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否存在重大編制錯(cuò)誤或者遺漏，主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否合理；對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)調(diào)查或者要求董事會(huì)補(bǔ)充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)糾正和報(bào)告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會(huì)責(zé)任；

（十一）法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定履行職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.4.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書(shū)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者及實(shí)際控制人、中介機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，立即向本所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促公司等相關(guān)主體及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員就相關(guān)法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定進(jìn)行培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)向本所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股票及其衍生品種變動(dòng)管理事務(wù)；

（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書(shū)面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開(kāi)致歉；

（六）要求聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

（七）建議更換相關(guān)任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關(guān)主管部門(mén)出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》第五條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，審慎制定、實(shí)施回購(gòu)股份方案，回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。

上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購(gòu)股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高）、控股股東、實(shí)際控制人等輸送利益。

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》第四十條規(guī)定：上市公司回購(gòu)股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

上市公司回購(gòu)股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0133號(hào)

關(guān)于對(duì)招商局南京油運(yùn)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

當(dāng)事人：

招商局南京油運(yùn)股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：招商南油，A股證券代碼：601975；

申暉，招商局南京油運(yùn)股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)。

經(jīng)查明，2022年4月26日，招商局南京油運(yùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱招商南油或公司）披露以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份方案的公告稱，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司擬12個(gè)月內(nèi)以自有資金或其他自籌資金回購(gòu)公司股份予以注銷以減少注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)2.43元/股，回購(gòu)金額總額不低于5000萬(wàn)元且不超過(guò)10000萬(wàn)元。

2023年4月25日，公司披露股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果的公告稱，截至公告披露日，回購(gòu)方案規(guī)定的回購(gòu)實(shí)施期限已到期，公司未實(shí)施股份回購(gòu)。公告顯示，回購(gòu)未能完成的原因主要系受國(guó)際成品油市場(chǎng)運(yùn)價(jià)大幅上漲的影響，公司股價(jià)持續(xù)上漲且長(zhǎng)期高于回購(gòu)價(jià)格上限，導(dǎo)致有效回購(gòu)交易時(shí)間較少。

上市公司實(shí)施股份回購(gòu)，對(duì)公司股東權(quán)益和公司股票交易價(jià)格都將產(chǎn)生較大影響，市場(chǎng)和投資者將對(duì)此形成相應(yīng)預(yù)期。因此，在披露回購(gòu)方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身資金狀況和履行能力，審慎制定、披露合理的回購(gòu)股份方案，并嚴(yán)格按照公告的回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)。但公司未按已公開(kāi)披露的股份回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，回購(gòu)實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購(gòu)方案存在差異，影響投資者形成的合理預(yù)期。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購(gòu)股份》第五條、第四十條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)申暉作為信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，自2022年4月26日至回購(gòu)期屆滿日，公司僅前9個(gè)交易日盤(pán)中股價(jià)不超過(guò)回購(gòu)價(jià)格上限，可回購(gòu)時(shí)間窗口較短，實(shí)施回購(gòu)確實(shí)存在一定客觀障礙，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對(duì)招商局南京油運(yùn)股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)申暉予以監(jiān)管警示。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請(qǐng)你公司及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對(duì)相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，并結(jié)合本決定書(shū)指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對(duì)性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請(qǐng)你公司在收到本決定書(shū)后一個(gè)月內(nèi)，向我部提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問(wèn)題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年八月三日