北京4月25日訊日前，深交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司2021年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2022〕第108號）。4月16日，國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司（簡稱“國盛金控”，002670.SZ）披露了2021年年度報(bào)告。

2021年，國盛金控實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.48億元，同比增長6.43%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7688.86萬元，同比增長121.01%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤8125.77萬元，同比增長122.07%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為29.88億元，同比減少30.36%。

問詢函指出，年報(bào)顯示，國盛金控因收購國盛證券形成商譽(yù)31.62億元，截至報(bào)告期末，該商譽(yù)賬面價(jià)值為30.80億元，占資產(chǎn)總額的9.83%，累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備0.82億元。年審會(huì)計(jì)師將商譽(yù)減值識別為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。年報(bào)還顯示，評估機(jī)構(gòu)采用可比上市公司比較法對國盛證券進(jìn)行評估，評估結(jié)果為129億元，高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值127億元。

對此，深交所要求國盛金控補(bǔ)充說明評估報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容，包括可比券商的名稱及選取依據(jù)、選取市凈率（P/B）作為評估價(jià)值比率的依據(jù)、是否符合行業(yè)慣例，國盛證券與可比公司在盈利能力、經(jīng)營增長狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等指標(biāo)的差異情況及計(jì)算出的調(diào)整系數(shù)等，并據(jù)此說明評估結(jié)果的公允性以及商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。深交所要求年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

此外，受接管事件等影響，國盛金控主體和債項(xiàng)評級被下調(diào)至A，信用評級調(diào)整至負(fù)面，公司債券列入風(fēng)險(xiǎn)類債券，融資能力顯著減弱。為化解償付風(fēng)險(xiǎn)，公司“16國盛控”債券，余額6億元，到期日展期至2022年9月30日；“17國盛金”債券，余額20億元，回售支付日展期至2022年9月30日。

對此，深交所要求國盛金控說明截至目前，公司針對前述債券是否已制定了明確可行的償付方案，兌付資金是否已有明確的來源，是否存在無法按期兌付的風(fēng)險(xiǎn)，并請充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

深交所要求國盛金控就上述問題做出書面說明，在2022年5月12日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所上市公司管理一部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

以下為原文：

關(guān)于對國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司2021年年報(bào)的問詢函

公司部年報(bào)問詢函〔2022〕第108號

國盛金融控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：

我部在對你公司2021年年度報(bào)告（以下簡稱“年報(bào)”）進(jìn)行審查的過程中，關(guān)注到如下事項(xiàng)：

1、年報(bào)顯示，你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.48億元，同比增長6.43%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.77億元，同比增長121.01%。根據(jù)年報(bào)披露的信息，你公司歸母凈利潤同比大幅增長的原因之一是買入返售金融資產(chǎn)減值損失轉(zhuǎn)回1.12億元。

（1）請說明報(bào)告期轉(zhuǎn)回信用減值損失的原因及依據(jù)，涉及單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的，請結(jié)合相關(guān)客戶的具體情況說明轉(zhuǎn)回的判斷依據(jù)及合規(guī)性。

（2）請結(jié)合報(bào)告期轉(zhuǎn)回信用減值損失的情況，說明前期計(jì)提信用減值損失的合規(guī)性，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

（3）請你公司測算如扣除該筆減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回對你公司2021年度經(jīng)營業(yè)績的影響，扣除后的經(jīng)營業(yè)績是否處于行業(yè)合理水平。

（4）年報(bào)顯示，你公司第一至第四季度分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.28億元、-0.07億元、1.75億元、-1.2億元。請說明歸母凈利潤在季度間波動(dòng)較大的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致。

（5）分行業(yè)來看，你公司證券業(yè)務(wù)營業(yè)利潤率21.02%，非證券業(yè)務(wù)營業(yè)利潤率-41.06%。請說明非證券業(yè)務(wù)的具體構(gòu)成，報(bào)告期營業(yè)利潤率為負(fù)值的原因。

請年審會(huì)計(jì)師對問題（1）（2）核查并發(fā)表明確意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)投資收益3.77億元，同比減少15.56%，投資收益是你公司盈利的重要來源。請說明你公司投資收益涉及的具體資產(chǎn)種類，報(bào)告期內(nèi)各自利潤貢獻(xiàn)情況，并結(jié)合同行業(yè)可比券商同類業(yè)務(wù)情況，說明資產(chǎn)綜合收益率是否處于行業(yè)合理水平。

3、報(bào)告期末，你公司買入返售金融資產(chǎn)余額7.35億元，較期初下降56.35%，計(jì)提減值準(zhǔn)備0.6億元，計(jì)提比例7.55%。

（1）按金融資產(chǎn)分類來看，買入返售金融資產(chǎn)包括股票4.23億元，債券1.48億元，其他2.24億元。請說明其他的具體構(gòu)成，以及報(bào)告期內(nèi)股票、債券、其他等業(yè)務(wù)的開展情況，包括但不限于業(yè)務(wù)規(guī)模、存續(xù)項(xiàng)目期限結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管控以及風(fēng)險(xiǎn)處置情況等。

（2）請結(jié)合被質(zhì)押股票的市值下跌幅度、違約、訴訟、減值測試方法，以及同行業(yè)可比券商情況，說明報(bào)告期內(nèi)是否足額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。請年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

4、你公司披露的《內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》顯示，你公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，但發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重要缺陷1項(xiàng)及一般缺陷若干項(xiàng)。請結(jié)合重要缺陷涉及的具體事實(shí)，以及你公司內(nèi)部控制自我評價(jià)制度的相關(guān)規(guī)定，說明你公司判斷該缺陷為重要缺陷而非重大缺陷的依據(jù)，以及前述缺陷是否已完成整改及整改效果。

5、年報(bào)顯示，你公司信托理財(cái)產(chǎn)品發(fā)生額2.97億元，逾期未收回金額1.97億元，涉及4只信托產(chǎn)品，終止日期分別為2020年9月12日、2020年12月24日、2021年1月25日，底層資產(chǎn)中，山東勝通集團(tuán)股份有限公司發(fā)行的債券“17勝通01”和天津物產(chǎn)能源資源發(fā)展有限公司發(fā)行的債券“18天物02”等已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。你公司對前述信托產(chǎn)品均未計(jì)提減值準(zhǔn)備。

（1）請說明在信托產(chǎn)品已到期終止且部分底層資產(chǎn)已實(shí)質(zhì)違約的情況下，你公司未計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)及合規(guī)性。請年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

（2）請說明投資標(biāo)的主要股東與你公司、董監(jiān)高、持股5%以上股東、實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能造成利益傾斜的關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方變相占用你公司資金或你公司對外提供財(cái)務(wù)資助的情形。

（3）你公司購買理財(cái)產(chǎn)品的選擇依據(jù)，是否建立有關(guān)委托理財(cái)控制制度并得到有效執(zhí)行，是否履行了相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，以及董監(jiān)高在你公司進(jìn)行前述投資過程中是否勤勉盡責(zé)。

6、年報(bào)顯示，受接管事件等影響，你公司主體和債項(xiàng)評級被下調(diào)至A，信用評級調(diào)整至負(fù)面，公司債券列入風(fēng)險(xiǎn)類債券，融資能力顯著減弱。為化解償付風(fēng)險(xiǎn)，你公司“16國盛控”債券，余額6億元，到期日展期至2022年9月30日；“17國盛金”債券，余額20億元，回售支付日展期至2022年9月30日。請說明截至目前，你公司針對前述債券是否已制定了明確可行的償付方案，兌付資金是否已有明確的來源，是否存在無法按期兌付的風(fēng)險(xiǎn)，并請充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

7、你公司因收購國盛證券形成商譽(yù)31.62億元，截至報(bào)告期末，該商譽(yù)賬面價(jià)值為30.80億元，占資產(chǎn)總額的9.83%，累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備0.82億元。年審會(huì)計(jì)師將商譽(yù)減值識別為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。年報(bào)顯示，評估機(jī)構(gòu)采用可比上市公司比較法對國盛證券進(jìn)行評估，評估結(jié)果為129億元，高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值127億元。請補(bǔ)充說明評估報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容，包括可比券商的名稱及選取依據(jù)、選取市凈率（P/B）作為評估價(jià)值比率的依據(jù)、是否符合行業(yè)慣例，國盛證券與可比公司在盈利能力、經(jīng)營增長狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、償付能力等指標(biāo)的差異情況及計(jì)算出的調(diào)整系數(shù)等，并據(jù)此說明評估結(jié)果的公允性以及商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。請年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

8、年報(bào)顯示，你公司結(jié)構(gòu)化主體包括發(fā)起設(shè)立結(jié)構(gòu)化主體以及第三方金融機(jī)構(gòu)發(fā)起的結(jié)構(gòu)化主體，你公司均未將結(jié)構(gòu)化主體納入合并報(bào)表。請結(jié)合前述結(jié)構(gòu)化主體的法律形式、設(shè)立目的、持股比例、你公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策及在結(jié)構(gòu)化主體中擁有的權(quán)利、享有的可變回報(bào)等，說明你公司均未將結(jié)構(gòu)化主體納入合并報(bào)表范圍的判斷標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)。請年審會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

9、2016年度，你公司完成對國盛證券100%股權(quán)的收購。交易對手方之一中江信托（現(xiàn)更名為雪松信托）承諾國盛證券2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計(jì)凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元、8.5億元。若國盛證券未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤，中江信托將對你公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。2016年至2018年國盛證券累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤10.61億元，業(yè)績承諾完成率為44.58%，中江信托應(yīng)履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。根據(jù)你公司披露的相關(guān)公告，你公司與中江信托對業(yè)績補(bǔ)償存在爭議，且均已訴諸司法程序。請說明截至目前，你公司是否與中江信托就業(yè)績補(bǔ)償達(dá)成一致，如未達(dá)成，請說明雙方的核心分歧點(diǎn)，你公司已采取及擬采取的解決措施及目前進(jìn)展，并請自查你公司董監(jiān)高在此過程中是否忠實(shí)、勤勉履職，維護(hù)了上市公司利益。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年5月12日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年4月22日