北京7月19日訊近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對水羊集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第307號）。2022年7月17日，水羊集團(tuán)股份有限公司（簡稱“水羊股份”，300740.SZ）發(fā)布關(guān)于購買股權(quán)的公告。

(相關(guān)資料圖)

公司的全資子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED于近日與KazokouSAS及Orsay53SAS等主體簽署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計(jì)持有的EviDenSdeBeautéSAS（簡稱“標(biāo)的公司”）90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標(biāo)的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)，本次交易金額合計(jì)4950萬歐元（以2022年7月15日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價折算，約折合人民幣約33473.39萬元）。本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍。本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司于2022年7月15日召開的第二屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過。

本次交易事宜尚需履行中國境外投資相關(guān)主管部門的備案或登記。本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在董事會的審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

標(biāo)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

根據(jù)投資方與交易對手方簽署的《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買標(biāo)的公司90.05%股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標(biāo)的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。標(biāo)的公司的本次估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經(jīng)過交易各方協(xié)商一致確定。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，根據(jù)交易對價4450萬歐元對應(yīng)90.05%的股權(quán)計(jì)算，標(biāo)的公司100%股權(quán)的定價為4941.70萬歐元，以其截至5月末的凈資產(chǎn)346.55萬歐元計(jì)算，溢價約13倍，屬于較高水平。

資料顯示，標(biāo)的公司旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenSdeBeauté，品牌創(chuàng)立于2007年，是結(jié)合了日法美膚工藝的高端護(hù)膚品牌，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，銷售區(qū)域包括美國、法國、英國、日本、韓國、泰國等超過30個合作國家或地區(qū)，且已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum（莫斯科中央百貨）、KingPower（泰國皇權(quán)）、Harrods（英國哈洛德百貨）、中國SKP眾多頂級市場，全球終端零售額超過5億人民幣。

深圳證券交易所指出，2022年7月17日，水羊股份披露《關(guān)于購買股權(quán)的公告》顯示，公司的全資子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED近日與KazokouSAS及Orsay53SAS等主體簽署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計(jì)持有的EviDenSdeBeautéSAS（以下簡稱“標(biāo)的公司”）90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標(biāo)的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)，本次交易金額合計(jì)4950萬歐元。

公告顯示，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，2021年度、2022年1-5月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1972.65萬歐元、831.36萬歐元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為549.23萬歐元、179.96萬歐元；2021年末、2022年5月31日總資產(chǎn)分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，凈資產(chǎn)分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。本次交易估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經(jīng)過交易各方協(xié)商一致確定。

（1）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的類型、具體用途、研發(fā)情況，近一年又一期各類型主要產(chǎn)品銷售額、成本及費(fèi)用變動情況等，說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品近一年又一期毛利率及其變動情況，近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異。

（2）請補(bǔ)充披露本次估值參數(shù)選取的方式及依據(jù)、具體評估測算過程，并結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營情況以及在技術(shù)、人員、經(jīng)驗(yàn)、市場等方面的具體優(yōu)勢及核心競爭力、可比公司或可比估值情況等說明本次交易采取前述估值方法的原因及合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，并請充分提示評估增值較高的風(fēng)險。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。

以下為原文：

關(guān)于對水羊集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第307號

水羊集團(tuán)股份有限公司董事會：

2022年7月17日，你公司披露《關(guān)于購買股權(quán)的公告》顯示，公司的全資子公司HONGKONGYUJIAINTERNATIONALTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED、JYJHLIMITED（以下合稱“投資方”）近日與KazokouSAS及Orsay53SAS等主體簽署了《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，擬以4450萬歐元購買KazokouSAS及Orsay53SAS合計(jì)持有的EviDenSdeBeautéSAS（以下簡稱“標(biāo)的公司”）90.05%的股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標(biāo)的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)，本次交易金額合計(jì)4950萬歐元。我部對此表示關(guān)注，請你公司核實(shí)并說明以下事項(xiàng)：

1.公告顯示，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，2021年度、2022年1-5月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1972.65萬歐元、831.36萬歐元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為549.23萬歐元、179.96萬歐元；2021年末、2022年5月31日總資產(chǎn)分別為1450.18萬歐元、1271.18萬歐元，凈資產(chǎn)分別為622.39萬歐元、346.55萬歐元。本次交易估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經(jīng)過交易各方協(xié)商一致確定。

（1）請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的類型、具體用途、研發(fā)情況，近一年又一期各類型主要產(chǎn)品銷售額、成本及費(fèi)用變動情況等，說明標(biāo)的公司主要產(chǎn)品近一年又一期毛利率及其變動情況，近一年又一期總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)均出現(xiàn)下滑的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異。

（2）請補(bǔ)充披露本次估值參數(shù)選取的方式及依據(jù)、具體評估測算過程，并結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營情況以及在技術(shù)、人員、經(jīng)驗(yàn)、市場等方面的具體優(yōu)勢及核心競爭力、可比公司或可比估值情況等說明本次交易采取前述估值方法的原因及合理性、評估增值率較高的原因、交易作價是否公允，并請充分提示評估增值較高的風(fēng)險。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。

2.公告顯示，交易各方預(yù)計(jì)在簽約日后的10個工作日內(nèi)或其他各方同意的時間完成交割，但應(yīng)不晚于7月31日。協(xié)議簽訂后，投資方將向交易對手方支付30%的股權(quán)對價，合計(jì)1335萬歐元；剩余70%的股權(quán)對價及債權(quán)對價，合計(jì)3615萬歐元將于交割當(dāng)日支付至交易對手方指定的賬戶，同時，交易對手方向投資方交付全部交割文件。

（1）請補(bǔ)充說明本次交易先付款、后交割的安排是否符合同行業(yè)收購案例一般情況，是否有利于保護(hù)上市公司利益，投資方及你公司

擬采取及已采取的保障交易對方履行標(biāo)的公司交割等義務(wù)的措施，并結(jié)合交易對方履約能力、違約責(zé)任條款的具體約定等，說明若無法順利完成交割，投資方及你公司可采取的救濟(jì)措施。

（2）請補(bǔ)充說明你公司就本次交易已履行及尚未履行的審批程序，是否仍需報(bào)請相關(guān)行業(yè)主管部門審批或履行相關(guān)程序，前述尚未履行的程序是否影響本次交易及協(xié)議的生效及履行。

（3）如協(xié)議雙方約定附加或保留條款，請你公司予以補(bǔ)充披露。并請結(jié)合對上述問題的回復(fù)進(jìn)一步提示相關(guān)風(fēng)險。請律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

3.公告顯示，本次收購?fù)瓿珊?，?biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍。標(biāo)的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計(jì)劃繼續(xù)擔(dān)任標(biāo)的公司的法定代表人，標(biāo)的公司原團(tuán)隊(duì)繼續(xù)保留，收購后標(biāo)的公司將持續(xù)保持獨(dú)立經(jīng)營。本次收購預(yù)計(jì)將形成較大金額商譽(yù)，存在商譽(yù)減值風(fēng)險。本次交易后，若不能有效進(jìn)行企業(yè)文化理解和資源優(yōu)勢互補(bǔ)整合，可能會給公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)整合協(xié)同帶來一定的風(fēng)險。

（1）請說明本次交易相關(guān)方是否設(shè)定相關(guān)業(yè)績承諾，如是，請補(bǔ)充說明相關(guān)業(yè)績承諾的內(nèi)容、設(shè)定依據(jù)及其合理性；如否，請說明本次交易未設(shè)定業(yè)績承諾的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。

（2）請結(jié)合你公司與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場、渠道及上下游等方面的協(xié)同性等說明你公司本次收購標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性，并補(bǔ)充說明你公司擬采取和已采取的對標(biāo)的公司進(jìn)行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計(jì)劃，收購?fù)瓿珊竽愎灸芊駥?biāo)的公司實(shí)施有效控制。

（3）請補(bǔ)充披露你公司對本次交易事項(xiàng)進(jìn)行的會計(jì)處理，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

4.請說明你公司近期接受媒體采訪、機(jī)構(gòu)和投資者調(diào)研、回復(fù)投資者咨詢的具體情況，是否存在違反信息披露公平性原則的情形。

5.請核實(shí)你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東近1個月買賣你公司股票的情況，未來3個月是否存在減持計(jì)劃，如是，請說明減持計(jì)劃的具體內(nèi)容。

6.你公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項(xiàng)。

請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2022年7月25日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，同時抄送湖南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年7月18日