北京8月18日訊近日，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于對陜西建工集團股份有限公司、關(guān)聯(lián)方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定》。經(jīng)查明，北京石油化工工程有限公司（以下簡稱北油工程）系陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱“陜西建工”，600248.SH）的全資子公司。北京天居園科技有限公司（以下簡稱天居園科技）、陜西延長石油財務有限公司（以下簡稱延長財務公司）系公司過去12個月持股超過5%以上股東的附屬企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方。

2017年12月，陜西建工公告擬購買原北京石油化工工程有限公司（以下簡稱原北油工程）。2018年9月11日，公司披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》顯示，原北油工程于2018年實施分立，分立后北油工程為存續(xù)公司，天居園科技為派生公司，延長財務公司于2017年12月29日出具《關(guān)于同意北油工程分立事項所涉?zhèn)鶆仗幚淼拇_認函》，同意原北油工程負債中27947.12萬元由分立后的天居園科技承擔，不要求分立后的北油工程對該項債務承擔連帶賠償責任。此后，延長財務公司認為因天居園公司為2018年5月新設立公司，不符合關(guān)于貸款借款人的審查要求，一直未辦理借款合同變更手續(xù)，致使北油工程在延長財務公司的借款記錄仍為3.8億元。

2018年9月，延長財務公司、北油工程、天居園科技共同簽署《債務承擔協(xié)議》，各方確認由天居園科技自行籌措資金歸還前述應分攤的借款金額，天居園科技歸還其單獨承擔的債務（及對應利息）時應先將歸還金額轉(zhuǎn)至北油工程在延長財務公司開立的專項賬戶，再由北油工程歸還至延長財務公司。

(資料圖)

2018年12月，陜西建工實施完成重大資產(chǎn)重組，重組標的北油工程成為公司子公司。

2019年12月13日，北油工程向延長財務公司償還借款10052.88萬元，履行完畢還款義務，但延長財務公司仍將應屬于天居園科技的剩余借款27947.12萬元記錄在北油工程名下。前述債務已于2020年12月28日到期，但天居園科技未向北油工程或延長財務公司償還。2021年6月10日，北油工程收到項目退付質(zhì)保金3億元，延長財務公司同日從結(jié)算賬戶上自行扣劃了相關(guān)質(zhì)保金中的等額債務本金27947.12萬元及利息，合計扣劃28880.05萬元，相關(guān)資金占公司上年凈資產(chǎn)的1.84%。

在陜西建工子公司北油工程資金被關(guān)聯(lián)方直接扣劃，代關(guān)聯(lián)方天居園科技償還其對關(guān)聯(lián)方延長財務公司的借款時，公司未就相關(guān)事項及時履行信息披露義務，直至2022年1月1日、2月23日才在公司其他關(guān)聯(lián)方資金往來事項的提示性公告及相關(guān)工作函回復公告中予以披露。2022年4月26日，陜西建工披露進展公告稱，北油工程已于2022年4月24日收到本次非經(jīng)營性資金往來款項及期間資金利息合計29862.21萬元。

綜上，陜西建工在未履行決策且未披露的情況下代關(guān)聯(lián)方償還債務，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第7.7條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。

陜西建工關(guān)聯(lián)方天居園科技未按前期披露的方案，在借款到期時，先將歸還金額轉(zhuǎn)至公司子公司北油工程賬戶，導致北油工程代其清償債務；關(guān)聯(lián)方延長財務公司直接通過扣劃公司資金，實現(xiàn)其對天居園科技的債權(quán)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.23條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，時任總會計師莫勇（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司財務事項負責人，時任董事會秘書康宇麟（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于陜西建工此次代關(guān)聯(lián)方償還債務系被動形成，且公司已向關(guān)聯(lián)方收回此次扣劃款項，一定程度上減輕了違規(guī)行為造成的不良影響，可酌情予以考慮。鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：

對陜西建工集團股份有限公司，關(guān)聯(lián)方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及公司時任總會計師莫勇、時任董事會秘書康宇麟予以監(jiān)管警示。

陜西建工官網(wǎng)顯示，陜西建工控股集團有限公司始建于1950年3月，注冊資本金51億元，旗下?lián)碛袊H工程承包、建筑產(chǎn)業(yè)投資、城市軌道交通、鋼構(gòu)制作安裝、工程裝飾裝修、古建園林綠化、鍋爐研發(fā)生產(chǎn)、地產(chǎn)開發(fā)建設、石化設計施工、電商物流供應、建材生產(chǎn)配送、教育科研培育等產(chǎn)業(yè)。所屬的核心企業(yè)陜西建工集團股份有限公司（600248）A股上市公司，是擁有建筑工程施工總承包特級資質(zhì)9個、市政公用工程施工總承包特級資質(zhì)4個、石油化工工程施工總承包特級資質(zhì)1個、公路工程施工總承包特級資質(zhì)1個，甲級設計資質(zhì)17個及海外經(jīng)營權(quán)的省屬大型綜合企業(yè)集團，具有工程投資、勘察、設計、施工、管理為一體的總承包能力。

相關(guān)規(guī)定：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.3條：上市公司和相關(guān)信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.23條：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務人，應當按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負責投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應當提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

（八）負責公司股權(quán)管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第7.7條：上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.4條：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.1條：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務機構(gòu)對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務人等機構(gòu)及其相關(guān)人員應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2022〕0089號

關(guān)于對陜西建工集團股份有限公司、關(guān)聯(lián)方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及有關(guān)責任人予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

陜西建工集團股份有限公司，A股證券簡稱：陜西建工，A股證券代碼：600248；

北京天居園科技有限公司，陜西建工集團股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

陜西延長石油財務有限公司，陜西建工集團股份有限公司關(guān)聯(lián)方；

莫勇，陜西建工集團股份有限公司時任總會計師；

康宇麟，陜西建工集團股份有限公司時任董事會秘書。

經(jīng)查明，北京石油化工工程有限公司（以下簡稱北油工程）系陜西建工集團股份有限公司（以下簡稱陜西建工或公司）的全資子公司。北京天居園科技有限公司（以下簡稱天居園科技）、陜西延長石油財務有限公司（以下簡稱延長財務公司）系公司過去12個月持股超過5%以上股東的附屬企業(yè)，為公司關(guān)聯(lián)方。

2017年12月，公司公告擬購買原北京石油化工工程有限公司（以下簡稱原北油工程）。2018年9月11日，公司披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》顯示，原北油工程于2018年實施分立，分立后北油工程為存續(xù)公司，天居園科技為派生公司，延長財務公司于2017年12月29日出具《關(guān)于同意北油工程分立事項所涉?zhèn)鶆仗幚淼拇_認函》，同意原北油工程負債中27,947.12萬元由分立后的天居園科技承擔，不要求分立后的北油工程對該項債務承擔連帶賠償責任。此后，延長財務公司認為因天居園公司為2018年5月新設立公司，不符合關(guān)于貸款借款人的審查要求，一直未辦理借款合同變更手續(xù)，致使北油工程在延長財務公司的借款記錄仍為3.8億元。2018年9月，延長財務公司、北油工程、天居園科技共同簽署《債務承擔協(xié)議》，各方確認由天居園科技自行籌措資金歸還前述應分攤的借款金額，天居園科技歸還其單獨承擔的債務（及對應利息）時應先將歸還金額轉(zhuǎn)至北油工程在延長財務公司開立的專項賬戶，再由北油工程歸還至延長財務公司。2018年12月，公司實施完成重大資產(chǎn)重組，重組標的北油工程成為公司子公司。

2019年12月13日，北油工程向延長財務公司償還借款10,052.88萬元，履行完畢還款義務，但延長財務公司仍將應屬于天居園科技的剩余借款27,947.12萬元記錄在北油工程名下。前述債務已于2020年12月28日到期，但天居園科技未向北油工程或延長財務公司償還。2021年6月10日，北油工程收到項目退付質(zhì)保金3億元，延長財務公司同日從結(jié)算賬戶上自行扣劃了相關(guān)質(zhì)保金中的等額債務本金27,947.12萬元及利息，合計扣劃28,880.05萬元，相關(guān)資金占公司上年凈資產(chǎn)的1.84%。

在公司子公司北油工程資金被關(guān)聯(lián)方直接扣劃，代關(guān)聯(lián)方天居園科技償還其對關(guān)聯(lián)方延長財務公司的借款時，公司未就相關(guān)事項及時履行信息披露義務，直至2022年1月1日、2月23日才在公司其他關(guān)聯(lián)方資金往來事項的提示性公告及相關(guān)工作函回復公告中予以披露。2022年4月26日，公司披露進展公告稱，北油工程已于2022年4月24日收到本次非經(jīng)營性資金往來款項及期間資金利息合計29,862.21萬元。

綜上，公司在未履行決策且未披露的情況下代關(guān)聯(lián)方償還債務，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第7.7條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。

公司關(guān)聯(lián)方天居園科技未按前期披露的方案，在借款到期時，先將歸還金額轉(zhuǎn)至公司子公司北油工程賬戶，導致北油工程代其清償債務；關(guān)聯(lián)方延長財務公司直接通過扣劃公司資金，實現(xiàn)其對天居園科技的債權(quán)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.23條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，時任總會計師莫勇（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司財務事項負責人，時任董事會秘書康宇麟（任期2020年12月24日至2021年6月23日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

鑒于公司此次代關(guān)聯(lián)方償還債務系被動形成，且公司已向關(guān)聯(lián)方收回此次扣劃款項，一定程度上減輕了違規(guī)行為造成的不良影響，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對陜西建工集團股份有限公司，關(guān)聯(lián)方北京天居園科技有限公司、陜西延長石油財務有限公司及公司時任總會計師莫勇、時任董事會秘書康宇麟予以監(jiān)管警示。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；關(guān)聯(lián)方應當嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務規(guī)則，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年八月十七日