北京12月16日訊 昨日長川科技（300604.SZ）披露公告，公司于2022年12月14日收到深交所上市審核中心出具的《創(chuàng)業(yè)板并購重組委2022年第5次審議會議結(jié)果公告》，深交所上市審核中心對公司擬以發(fā)行股份方式購買杭州長奕科技有限公司97.6687%股權(quán)并募集配套資金事項進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為：同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

并購重組委會議提出問詢的主要問題，請上市公司說明若本次交易完成，上市公司通過長奕科技對目標(biāo)公司EXIS及其下屬子公司實施管控的合理性和有效性。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。

長川科技表示，本次交易尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得中國證券監(jiān)督管理委員會做出同意注冊的決定及其時間均存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易該事項的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

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根據(jù)長川科技2022年12月5日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，長川科技本次交易的整體方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

上市公司擬通過發(fā)行股份向天堂硅谷杭實、LeeHengLee及井岡山樂橙購買其合計持有的長奕科技97.6687%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將持有長奕科技100%股權(quán)。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估出具的中聯(lián)評報字〔2022〕第286號《資產(chǎn)評估報告》，以2021年9月30日為基準(zhǔn)日，長奕科技100%股權(quán)的評估值為28,339.37萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)即長奕科技97.6687%股權(quán)的交易價格為27,670.00萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日為上市公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，發(fā)行價格為40.27元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票均價的80%。

另外在本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過27,670.00萬元，且不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%；擬發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用于標(biāo)的公司轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、支付本次交易相關(guān)費用、補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金。其中，用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的公司流動資金為13,835.00萬元，不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準(zhǔn)實施但不足以支付前述募集資金用途的，則不足部分由公司以自籌資金或通過其他融資方式補(bǔ)足。

長川科技稱，結(jié)合上市公司的2021年年報數(shù)據(jù)和標(biāo)的公司對應(yīng)的資產(chǎn)總額、歸母凈資產(chǎn)及營業(yè)收入占上市公司2021年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的比例判斷，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易中，交易對方天堂硅谷杭實持有上市公司控股子公司長川智能制造27.78%股權(quán)，屬于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于謹(jǐn)慎性原則，認(rèn)定天堂硅谷杭實為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，趙軼直接持有公司的23.22%股權(quán)；徐昕通過長川投資控制公司6.16%股權(quán)，兩人合計控制公司29.38%股權(quán)。公司控股股東仍為趙軼，實際控制人仍為趙軼、徐昕夫婦。本次交易前后上市公司實際控制人不會發(fā)生變化，因此，本次交易不構(gòu)成《重組辦理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

長川科技表示，本次交易前，上市公司主要從事集成電路專用測試設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。集成電路測試設(shè)備主要包括測試機(jī)、分選機(jī)和探針臺等，目前上市公司主要銷售產(chǎn)品為測試機(jī)和分選機(jī)，其中，測試機(jī)包括大功率測試機(jī)、模擬/數(shù)模混合測試機(jī)等；分選機(jī)包括重力式分選機(jī)、平移式分選機(jī)等。

標(biāo)的公司經(jīng)營性資產(chǎn)EXIS主要從事集成電路分選設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，核心產(chǎn)品主要為轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)，EXIS在轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)細(xì)分領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗。本次交易完成后，標(biāo)的公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)將進(jìn)入上市公司，有助于上市公司豐富產(chǎn)品類型，實現(xiàn)重力式分選機(jī)、平移式分選機(jī)、轉(zhuǎn)塔式分選機(jī)的產(chǎn)品全覆蓋，通過上市公司與EXIS在銷售渠道、研發(fā)技術(shù)等方面的協(xié)同效應(yīng)，提升公司的盈利能力與可持續(xù)發(fā)展能力。

公告顯示，華泰聯(lián)合證券擔(dān)任長川科技本次交易的獨立財務(wù)顧問，財務(wù)顧問主辦人為程揚(yáng)、陶勁松。

此前長川科技在2021年8月向特定對象發(fā)行股票募集資金，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意杭州長川科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕516號）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司由主承銷商華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司采用余額包銷方式，向特定對象定向發(fā)行人民幣普通股（A股）股票8,126,775股，發(fā)行價為每股人民幣45.75元，共計募集資金37,180.00萬元。本次募集資金扣除承銷及保薦費669.24萬元（不含稅）后的金額為36,510.76萬元，另扣除律師費、審計費、法定信息披露等其他發(fā)行費用264.92萬元（不含稅）后，公司本次募集資金凈額36,245.84萬元。