北京12月30日訊北京證券交易所上市委員會2022年第86次審議會議于今日上午召開，審議結果顯示，明陽科技（蘇州）股份有限公司（簡稱“明陽科技”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

明陽科技的保薦機構為東吳證券股份有限公司，簽字保薦代表人為張明、周祥。

【資料圖】

明陽科技主要從事汽車座椅調節(jié)系統(tǒng)核心零部件的研發(fā)、生產和銷售，專業(yè)提供高性能、高強度、高精度、復雜零部件的專業(yè)化定制服務。

截至招股說明書簽署日，公司控股股東為王明祥，實際控制人為王明祥、沈培玉、沈旸，其中王明祥與沈培玉系夫妻關系，沈旸為王明祥與沈培玉之子。王明祥直接持有公司60.45%股權，通過控制蘇州明玖和蘇州玫玖間接控制公司8.79%股權；沈旸直接持有公司23.90%股權；沈培玉未直接持有公司股權，通過蘇州明玖、蘇州玫玖分別間接持有公司0.59%股權和0.70%股權；三人合計控制公司93.15%股權。

明陽科技本次擬公開發(fā)行股票不超過1,290.00萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；不超過1,483.50萬股（全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數量不得超過本次發(fā)行股票數量的15%（即不超過193.50萬股）；最終發(fā)行數量由股東大會授權董事會與主承銷商根據具體情況協(xié)商，并經監(jiān)管機構核準后確定。

明陽科技擬募集資金15,585.60萬元，分別用于“年產20,500萬件自潤滑軸承、5,300萬件汽車零部件、24,200萬件金屬零部件項目”、“新功能座椅及關鍵部件研發(fā)中心”。

審議意見

請發(fā)行人結合與圣戈班專利糾紛的爭議焦點及核心問題，說明并披露相關訴訟的進程、可能走向、對發(fā)行人現時及潛在影響及發(fā)行人的風險應對措施，實際控制人兜底承諾承擔相關潛在經濟損失的具體內容。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于客戶業(yè)績變化。請發(fā)行人結合華域汽車、上汽集團近年來的業(yè)績變動情況，發(fā)行人產品最終應用主要車型的銷量變化等因素，進一步說明下游客戶業(yè)績變化對發(fā)行人的影響，發(fā)行人收入增長是否具有可持續(xù)性。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

2.關于主要產品涉訴。根據申報文件，2020年10月圣戈班公司起訴發(fā)行人，認為發(fā)行人主要產品自潤滑軸承侵犯其知識產權，2021年7月發(fā)行人向國家知識產權局反訴圣戈班專利無效并勝訴，2022年圣戈班向北京知識產權法院提起行政訴訟，發(fā)行人為第三人，涉及專利被宣告無效并賠償等情形。

請發(fā)行人：（1）說明與圣戈班之間專利侵權糾紛的爭議焦點、事實和法律依據，除知識產權局已宣告圣戈班專利無效外，發(fā)行人認為實際未對圣戈班專利形成侵權的主要理由。（2）說明發(fā)行人采用的“單體共聚的聚合物”技術路線與圣戈班專利采用技術路線的核心區(qū)別，比較發(fā)行人與圣戈班各自研發(fā)及生產經營該等爭議產品的時間，歷史上是否還存在其他相關知識產權爭議，接枝改性與單體共聚是否存在包含與被包含關系、性質上是否無明顯差異。（3）說明發(fā)行人自潤滑軸承產品在主營業(yè)務收入中的占比，涉訴產品收入占自潤滑軸承產品收入的比例，如無法生產涉訴產品，是否可能導致自潤滑軸承產品生產經營發(fā)生重大變化，是否存在自潤滑軸承業(yè)務整體萎縮風險，主營業(yè)務收入構成是否存在重大不確定性，發(fā)行人是否已制定切實可行的風險應對措施。（4）披露發(fā)行人涉訴產品所采用的國際通用行業(yè)標準的發(fā)布單位、標準名稱，發(fā)行人涉訴產品的技術是否為發(fā)行人獨有，發(fā)行人該產品相比于同行業(yè)公司的技術優(yōu)勢、產品競爭力。（5）測算說明若圣戈班行政訴訟勝訴并再次向發(fā)行人提起侵權民事訴訟，可能給發(fā)行人造成的損失及責任承擔主體。（6）說明發(fā)行人是否可能因無法生產經營該產品而不符合發(fā)行上市條件。

請保薦機構、發(fā)行人律師：（1）說明主要客戶的供應商采購、招投標等準入條款，是否存在與客戶聲明不一致的情形。（2）說明發(fā)行人未對圣戈班專利形成侵權的相關依據和論證過程是否充分。（3）說明涉訴產品的技術研發(fā)過程，包括但不限于研發(fā)依據的底層技術來源、利用的主要物質技術條件、研發(fā)人員主要研發(fā)工作內容、技術形成過程、專利申請過程、技術保護措施等，說明核查方法并就發(fā)行人是否侵權發(fā)表明確意見。