北京2月1日訊昨日晚間，英特集團(tuán)（000411.SZ）披露公告稱，1月31日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會召開2023年第2次并購重組委工作會議，對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次重組獲得無條件通過。

(相關(guān)資料圖)

英特集團(tuán)表示，經(jīng)公司申請，公司股票（股票簡稱：英特集團(tuán)，股票代碼：000411）及可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱：英特轉(zhuǎn)債，債券代碼：127028）于2023年2月1日（星期三）開市起復(fù)牌。目前，公司尚未收到中國證監(jiān)會的正式核準(zhǔn)文件，待公司收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)文件后將及時履行信息披露義務(wù)。

英特集團(tuán)于1月18日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。英特集團(tuán)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國貿(mào)集團(tuán)和華辰投資合計持有的英特藥業(yè)50%股權(quán)；同時，英特集團(tuán)擬向關(guān)聯(lián)方康恩貝以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金不超過40,000萬元。

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，英特集團(tuán)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向國貿(mào)集團(tuán)和華辰投資購買其所持有的英特藥業(yè)50%股權(quán)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為英特集團(tuán)審議本次交易相關(guān)事項的九屆十五次董事會決議公告日（2022年5月26日）。通過與交易對方協(xié)商，英特集團(tuán)確定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的交易均價的90%（結(jié)果保留至兩位小數(shù)），即11.26元/股。

公司于2022年5月12日召開的2021年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，以實施2021年度權(quán)益分派方案時股權(quán)登記日（2022年6月7日）的總股本255,431,982為基數(shù)，每10股送紅股0股，轉(zhuǎn)增2股，派發(fā)現(xiàn)金1.999562元（含稅）。前述利潤分配方案實施后（除權(quán)除息日為2022年6月17日），本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為9.22元/股。

英特集團(tuán)作為交易對價向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量根據(jù)以下公式計算：發(fā)行股份數(shù)量=本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格÷發(fā)行價格。本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格為標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格減去現(xiàn)金對價。按照上述計算方法，本次重組的發(fā)行股份對價為1,355,750,004.18元，發(fā)行股份的數(shù)量為147,044,469股。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對英特藥業(yè)100%股權(quán)進(jìn)行評估。本次評估采用收益法評估結(jié)果339,000.00萬元為英特藥業(yè)的最終評估值，并經(jīng)浙江省國資委備案。在評估基準(zhǔn)日之后，因標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅20,000.00萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格應(yīng)扣除交易對方享有現(xiàn)金分紅10,000.00萬元，交易各方友好協(xié)商確定英特藥業(yè)50%股權(quán)的交易作價為159,500.00萬元。

關(guān)于募集配套資金，英特集團(tuán)擬向關(guān)聯(lián)方康恩貝以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金不超過40,000萬元，發(fā)行數(shù)量不超過48,899,755股，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對價、支付交易稅費與中介費用、上市公司或標(biāo)的公司補充流動資金和償還債務(wù)等；其中，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。

本次募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為英特集團(tuán)審議本次交易相關(guān)事項的九屆十五次董事會決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價的80%，即10.01元/股。公司于2022年5月12日召開的2021年度股東大會審議通過了《2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，以實施2021年度權(quán)益分派方案時股權(quán)登記日（2022年6月7日）的總股本255,431,982為基數(shù)，每10股送紅股0股，轉(zhuǎn)增2股，派發(fā)現(xiàn)金1.999562元（含稅）。前述利潤分配方案實施后（除權(quán)除息日為2022年6月17日），本次募集配套資金的非公開發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為8.18元/股。

募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對方國貿(mào)集團(tuán)為英特集團(tuán)控股股東，交易對方華辰投資為國貿(mào)集團(tuán)全資子公司，募集配套資金的發(fā)行對象康恩貝為國貿(mào)集團(tuán)控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易成交金額占英特集團(tuán)最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比重超過50%且超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，須提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，國貿(mào)集團(tuán)及華辰投資合計持有英特集團(tuán)41.14%的股份。本次重組前36個月內(nèi)，國貿(mào)集團(tuán)始終為英特集團(tuán)的控股股東，浙江省國資委始終為英特集團(tuán)的實際控制人；本次交易完成后國貿(mào)集團(tuán)仍為英特集團(tuán)的控股股東，浙江省國資委仍為英特集團(tuán)的實際控制人。

英特集團(tuán)表示，本次交易完成后，英特集團(tuán)主營業(yè)務(wù)范圍不會發(fā)生變化，主營業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步鞏固和加強。通過本次交易，標(biāo)的公司將成為英特集團(tuán)全資子公司，有利于增強英特集團(tuán)對標(biāo)的公司的控制力、提升英特集團(tuán)的整體管理效率、實現(xiàn)英特集團(tuán)資源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一體化，促進(jìn)標(biāo)的公司與英特集團(tuán)共同發(fā)展。

公告顯示，財通證券股份有限公司擔(dān)任英特集團(tuán)本次交易的獨立財務(wù)顧問，財務(wù)顧問主辦人為鄭瓅、熊文峰。