北京3月31日訊 上交所網(wǎng)站日前公布《關于對寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司收購關聯(lián)方資產(chǎn)事項的問詢函》（上證公函【2023】0249號）。

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2023年3月30日晚，寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司（簡稱“三星醫(yī)療”，601567.SH)）披露《關于收購湖州浙北明州醫(yī)院有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告》，公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金22400萬元收購寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“奧克斯開云”）、寧波開云華照股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“開云華照”）分別持有的湖州浙北明州醫(yī)院有限公司(以下簡稱“浙北明州”)99.5%、0.5%股權；本次收購完成后，公司將通過下屬子公司康復投資持有浙北明州100%股權。奧克斯開云、開云華照承諾，浙北明州2023年度-2025年度三年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于4750萬元。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2023]第010036號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，浙北明州的評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為10365.67萬元，增值率評估后股東全部權益價值為22400萬元，較報表所有者權益評估增值12034.33萬元，評估增值率116.10%。

關聯(lián)交易標的基主要財務指標如下：

此外，三星醫(yī)療同日披露《關于收購衢州明州醫(yī)院有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告》、《關于收購泉州明州康復醫(yī)院有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告》、《關于收購余姚明州康復醫(yī)院有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告》、《關于收購嘉興明州護理院有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告》。

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金8400萬元收購寧波開云華歌股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“開云華歌”）、寧波眾熠投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“眾熠投資”）分別持有的衢州明州醫(yī)院有限公司(以下簡稱“衢州明州”)70%、30%股權。開云華歌、眾熠投資承諾，衢州明州2023年度-2025年度三年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2100萬元。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2023]第010040號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，衢州明州的評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為1477.91萬元，評估增值6922.09萬元，增值率468.73%，評估后股東全部權益價值為8400萬元。

關聯(lián)交易標的基主要財務指標如下：

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金12900萬元收購寧波開云華順股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“開云華順”）、寧波眾躍投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“眾躍投資”）分別持有的泉州明州康復醫(yī)院有限公司(以下簡稱“泉州明州康復”)70%、30%股權。開云華順、眾躍投資承諾，泉州明州康復2023年度-2025年度三年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于3260萬元。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《寧波奧克斯康復醫(yī)療投資管理有限公司擬股權收購所涉及的泉州明州康復醫(yī)院有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字[2023]第010037號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，泉州明州康復的評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為2122.03萬元，評估增值10777.97萬元，評估增值率507.91%，評估后股東全部權益價值為12900萬元。

關聯(lián)交易標的基主要財務指標如下：

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金11200萬元收購寧波開云華慈股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“開云華慈”）、寧波眾森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“眾森投資”）分別持有的余姚明州康復醫(yī)院有限公司(以下簡稱“余姚明州康復”)70%、30%股權。開云華慈、眾森投資承諾，余姚明州康復2023年度-2025年度三年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2510萬元。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2023]第010041號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，余姚明州康復的評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為3117.05萬元，評估增值8082.95萬元，評估增值率259.31%，評估后股東全部權益價值為11200萬元。

關聯(lián)交易標的基主要財務指標如下：

公司下屬子公司寧波奧克斯康復醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“康復投資”）擬以自有資金3700萬元收購寧波開云華貝股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“開云華貝”）、寧波眾電投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“眾電投資”）分別持有的嘉興明州護理院有限公司(以下簡稱“嘉興明州”)70%、30%股權。開云華貝、眾電投資承諾，嘉興明州2023年度-2025年度三年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于925萬元。

根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告》（銀信評報字[2023]第010038號），截至評估基準日2022年12月31日，以收益法評估結果作為最終評估結論，嘉興明州的評估基準日凈資產(chǎn)賬面價值為338.52萬元，評估增值3371.48萬元，評估增值率995.95%，評估后股東全部權益價值為3710萬元。

關聯(lián)交易標的基主要財務指標如下：

上交所指出，公告顯示，有3家標的公司2022年仍處于虧損狀態(tài)，其中嘉興明州護理院有限公司虧損229.50萬元、余姚明州康復醫(yī)院有限公司虧損220.85萬元、泉州明州康復醫(yī)院有限公司虧損418.43萬元。請公司補充披露：（1）標的公司經(jīng)營及盈利模式、近三年關鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，包括但不限于醫(yī)保資質(zhì)情況、科室設置、門診人數(shù)、床位數(shù)、入院人數(shù)、床位周轉(zhuǎn)率、人均門診或住院費用等；（2）標的公司近三年主要財務數(shù)據(jù)，并結合上述情況分析相關標的業(yè)績變動及虧損原因，評估標的公司經(jīng)營能否改善及依據(jù)，在此基礎上說明相關交易的必要性。

此外，公告顯示，公司擬分別以3700萬元、8400萬元、11200萬元、12900萬元、22400萬元收購嘉興明州、衢州明州醫(yī)院有限公司、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州醫(yī)院有限公司100%股權，交易價格采用收益法作為評估結果，作價分別是標的公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢價率較高。除湖州明州外，其他標的公司股權架構中都存在控股股東的直接關聯(lián)方何錫萬（系公司實際控制人鄭堅江配偶的兄弟）。請公司補充披露：（1）相關收益法預測的主要參數(shù)，包括但不限于主要預測期間各主營業(yè)務板塊的營業(yè)收入、凈利潤假設、折現(xiàn)率選取等；（2）結合相關業(yè)務板塊實際經(jīng)營情況，包括但不限于門診及住院人數(shù)、床位數(shù)、床位周轉(zhuǎn)情況、人均門診及住院費用、醫(yī)保結算情況及與同行業(yè)的對比情況等，具體說明相關預測參數(shù)的依據(jù)及合理性，與歷史數(shù)據(jù)存在差異的原因；（3）結合近年可比交易定價情況，評估方法及評估參數(shù)選取情況，進一步說明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分標的公司收入規(guī)模較小、凈利潤虧損仍估值較高的原因及合理性；（4）標的公司自成立以來的歷次股權出資、轉(zhuǎn)讓行為、對應的出資、轉(zhuǎn)讓方及交易作價情況，并結合標的公司歷史財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，說明相關作價與本次交易定價存在差異（如有）的原因及合理性，是否存在向關聯(lián)方和潛在利益相關方輸送利益的情形。請評估師對上述問題發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0249號

關于對寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司收購關聯(lián)方資產(chǎn)事項的問詢函

寧波三星醫(yī)療電氣股份有限公司：

2023年3月30日，你公司提交披露公告稱，擬收購5家醫(yī)院100%股權（以下簡稱標的公司），交易價格較其凈資產(chǎn)增值2.16倍到10.93倍之間。相關交易構成關聯(lián)交易，其中有4家醫(yī)院穿透股權架構涉及控股股東的關聯(lián)自然人。經(jīng)對上述公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請公司核實并補充披露以下事項。

1、公告顯示，有3家標的公司2022年仍處于虧損狀態(tài)，其中嘉興明州護理院有限公司（以下簡稱嘉興明州）虧損229.50萬元、余姚明州康復醫(yī)院有限公司（以下簡稱余姚明州）虧損220.85萬元、泉州明州康復醫(yī)院有限公司（以=下簡稱泉州明州）虧損418.43萬元。請公司補充披露：（1）標的公司經(jīng)營及盈利模式、近三年關鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，包括但不限于醫(yī)保資質(zhì)情況、科室設置、門診人數(shù)、床位數(shù)、入院人數(shù)、床位周轉(zhuǎn)率、人均門診或住院費用等；（2）標的公司近三年主要財務數(shù)據(jù)，并結合上述情況分析相關標的業(yè)績變動及虧損原因，評估標的公司經(jīng)營能否改善及依據(jù)，在此基礎上說明相關交易的必要性。

2、公告顯示，公司擬分別以3700萬元、8400萬元、11200萬元、12900萬元、22400萬元收購嘉興明州、衢州明州醫(yī)院有限公司（以下簡稱衢州明州）、余姚明州、泉州明州、湖州浙北明州醫(yī)院有限公司100%股權（以下簡稱湖州明州），交易價格采用收益法作為評估結果，作價分別是標的公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.93倍、5.68倍、3.59倍、6.08倍和2.16倍，溢價率較高。除湖州明州外，其他標的公司股權架構中都存在控股股東的直接關聯(lián)方何錫萬（系公司實際控制人鄭堅江配偶的兄弟）。請公司補充披露：（1）相關收益法預測的主要參數(shù)，包括但不限于主要預測期間各主營業(yè)務板塊的營業(yè)收入、凈利潤假設、折現(xiàn)率選取等；（2）結合相關業(yè)務板塊實際經(jīng)營情況，包括但不限于門診及住院人數(shù)、床位數(shù)、床位周轉(zhuǎn)情況、人均門診及住院費用、醫(yī)保結算情況及與同行業(yè)的對比情況等，具體說明相關預測參數(shù)的依據(jù)及合理性，與歷史數(shù)據(jù)存在差異的原因；（3）結合近年可比交易定價情況，評估方法及評估參數(shù)選取情況，進一步說明本次交易估值的合理性及公允性，尤其是部分標的公司收入規(guī)模較小、凈利潤虧損仍估值較高的原因及合理性；（4）標的公司自成立以來的歷次股權出資、轉(zhuǎn)讓行為、對應的出資、轉(zhuǎn)讓方及交易作價情況，并結合標的公司歷史財務數(shù)據(jù)和經(jīng)營數(shù)據(jù)情況，說明相關作價與本次交易定價存在差異（如有）的原因及合理性，是否存在向關聯(lián)方和潛在利益相關方輸送利益的情形。請評估師對上述問題發(fā)表意見。

3、公告顯示，協(xié)議約定了業(yè)績承諾條款，5家標的公司2023年至2025年三年累計承諾扣非凈利潤占交易作價的比例分別為25%、25%、22.41%、25.27%、21.21%。請公司補充披露：（1）相關業(yè)績承諾設定的依據(jù)及合理性，標的公司之間業(yè)績承諾補償比例存在差異的原因，相關業(yè)績承諾設定比例與可比交易對比情況，是否與一般交易慣例相符；（2）按照三年累計承諾測算補償義務而非按單年業(yè)績實現(xiàn)情況逐年進行業(yè)績補償安排的原因及合理性。

4、審計報告顯示，嘉興明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州2022年末應收賬款占總資產(chǎn)的比重分別為19.92%、44.76%、11.67%、6.30%、31.79%，相關金額均高于貨幣資金。其他往來款方面，泉州明州其他應收款達1259.79萬元，占總資產(chǎn)比重13.09%。請公司補充披露：（1）標的公司主要資產(chǎn)占比、同行業(yè)可比公司相同指標情況，結合經(jīng)營模式說明相關占比是否處于合理水平；（2）標的公司應收賬款形成原因、前五名應收對象、是否涉及關聯(lián)方等；（3）標的公司其他應收款的具體構成、形成原因、是否涉及關聯(lián)方或潛在利益相關方。請會計師對上述問題發(fā)表意見。

5、相關公告顯示，自2015年起公司陸續(xù)從控股股東關聯(lián)方處收購醫(yī)院資產(chǎn)，相關收購幾乎均是關聯(lián)方先對相關標的資產(chǎn)進行前期孵化，在微虧或剛實現(xiàn)微利時被上市公司以較高的溢價收購。請公司補充披露：（1）結合關聯(lián)方前期運營投入、收購成本、后續(xù)轉(zhuǎn)讓價格情況等，評估公司投入成本區(qū)別，說明采取從關聯(lián)方收購醫(yī)院資產(chǎn)而非通過直接收購方式開展醫(yī)院業(yè)務的原因及合理性，相關安排是否存在損害上市公司利益的情況；（2）關聯(lián)方持有剩余醫(yī)院資產(chǎn)情況，歷次收購醫(yī)院資產(chǎn)是否與公司已有業(yè)務存在同業(yè)競爭，如存在，公司是否采取相應措施保障自身利益，后續(xù)是否存在進一步注入安排。請公司獨立董事對上述問題發(fā)表意見。

請公司在收到本問詢函后立即披露，并于5個交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年三月三十日