編者按：杭州鍵嘉醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“鍵嘉醫(yī)療”）近日在上交所網(wǎng)站披露招股說明書。該公司擬登陸上交所科創(chuàng)板，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為石坡、麥少鋒。

(資料圖)

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.68萬元、29.13萬元、0萬元和0萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,228.09萬元、-4,991.92萬元、-9,918.21萬元和-27,702.67萬元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,233.51萬元、-5,258.81萬元、-7,934.20萬元和-10,109.90萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-909.17萬元、-3,924.18萬元、-7,024.00萬元和-11,568.43萬元。

經(jīng)計(jì)算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療歸屬于普通股股東的凈利潤累計(jì)虧損45,840.89萬元。

截至2022年9月末，鍵嘉醫(yī)療尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損，未分配利潤為-4,089.19萬元。

據(jù)長江商報(bào)報(bào)道，2022年8月，鍵嘉醫(yī)療的員工持股平臺(tái)之一上海鍵佳以6.9568萬元低價(jià)認(rèn)繳鍵嘉醫(yī)療6.9568萬元新增注冊(cè)資本，獲得公司1.7950%股份。這也是其在申報(bào)IPO之前最近一次增資擴(kuò)股，而上海鍵佳的核心受益人為公司實(shí)控人許靖。

IPO之前實(shí)控人以股權(quán)激勵(lì)的方式低價(jià)購入公司股份，產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用由公司來承擔(dān)，這當(dāng)中是否存在利益輸送，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。2021年和2022年前九月，公司股份支付費(fèi)用分別為2486.99萬元、1.98億元，合計(jì)為2.23億元。

擬募集資金15億元

鍵嘉醫(yī)療是一家專注于手術(shù)機(jī)器人及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，致力于打造技術(shù)領(lǐng)先的手術(shù)機(jī)器人平臺(tái)，為醫(yī)院提供安全、精準(zhǔn)、智能的手術(shù)解決方案。

鍵嘉醫(yī)療本次擬公開發(fā)行股票不超過2,000.0000萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），且本次發(fā)行完成后公開發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于25%，擬募集資金150,116.73萬元，分別用于手術(shù)機(jī)器人技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、手術(shù)機(jī)器人及配套器械生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

鍵嘉醫(yī)療的控股股東、實(shí)際控制人為許靖。截至招股說明書簽署日，許靖直接持有鍵嘉醫(yī)療22.5022%的股份，同時(shí)通過員工持股平臺(tái)上海鍵加企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海鍵佳醫(yī)療科技合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州鍵加企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）分別控制鍵嘉醫(yī)療7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份。許靖與喬天（直接持有鍵嘉醫(yī)療5.2116%的股份）、宋亦旭（直接持有鍵嘉醫(yī)療2.6767%的股份）簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，喬天、宋亦旭為許靖的一致行動(dòng)人?；谏鲜霭才?，許靖合計(jì)控制鍵嘉醫(yī)療47.8335%的股份，許靖為鍵嘉醫(yī)療的控股股東、實(shí)際控制人。

尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.68萬元、29.13萬元、0萬元和0萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,228.09萬元、-4,991.92萬元、-9,918.21萬元和-27,702.67萬元，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為-3,233.51萬元、-5,258.81萬元、-7,934.20萬元和-10,109.90萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-909.17萬元、-3,924.18萬元、-7,024.00萬元和-11,568.43萬元。

經(jīng)計(jì)算，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，鍵嘉醫(yī)療歸屬于普通股股東的凈利潤累計(jì)為-45,840.89萬元。

截至2022年9月末，鍵嘉醫(yī)療尚未盈利且存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。截至2022年9月30日，鍵嘉醫(yī)療未分配利潤為-4,089.19萬元。

鍵嘉醫(yī)療表示，公司持續(xù)虧損的主要原因系公司產(chǎn)品上市時(shí)間相對(duì)較短，已上市產(chǎn)品尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化，未形成明顯規(guī)模效應(yīng)；且公司在研產(chǎn)品項(xiàng)目進(jìn)度持續(xù)推進(jìn)且有產(chǎn)品正在開展臨床試驗(yàn)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)費(fèi)用投入較大；同時(shí)為實(shí)現(xiàn)對(duì)人才的長效激勵(lì)機(jī)制，公司對(duì)員工實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)的股份支付費(fèi)用較高。公司未來盈利主要取決于現(xiàn)有產(chǎn)品營業(yè)收入的增長以及在研產(chǎn)品成功上市后的銷售情況。如公司現(xiàn)有產(chǎn)品銷售無法實(shí)現(xiàn)快速增長、在研產(chǎn)品研發(fā)上市進(jìn)程緩慢或在研產(chǎn)品上市后商業(yè)化不及期，公司可能存在持續(xù)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，鍵嘉醫(yī)療研發(fā)費(fèi)用分別為2,911.48萬元、3,619.65萬元、5,555.44萬元及5,270.78萬元。截至招股說明書簽署日，公司部分產(chǎn)品尚處于研究設(shè)計(jì)、型式檢驗(yàn)、臨床試驗(yàn)、注冊(cè)審批等階段，公司未來仍將投入大量研發(fā)支出用于推進(jìn)公司在研產(chǎn)品各階段的研發(fā)工作。公司未來的研發(fā)支出將持續(xù)影響公司實(shí)現(xiàn)盈利的可能，公司具有短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)盈利的風(fēng)險(xiǎn)。

鍵嘉醫(yī)療提示稱，若公司自上市之日起第4個(gè)完整會(huì)計(jì)年度已上市產(chǎn)品銷售收入不達(dá)預(yù)期，或在研產(chǎn)品無法取得上市批準(zhǔn)或取得上市批準(zhǔn)時(shí)間較公司預(yù)期出現(xiàn)推遲進(jìn)而影響預(yù)期銷售收入實(shí)現(xiàn)的，則可能觸發(fā)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.4.2條的財(cái)務(wù)狀況條款，即經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負(fù)且營業(yè)收入（含被追溯重述）低于1億元，或經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（含被追溯重述）為負(fù)，則可能導(dǎo)致公司觸發(fā)退市條件。

界面新聞：僅兩個(gè)產(chǎn)品獲批，商業(yè)化難題待解

據(jù)界面新聞報(bào)道，目前，鍵嘉醫(yī)療兩大關(guān)節(jié)置換機(jī)器人產(chǎn)品已經(jīng)獲批，但后續(xù)能否成功實(shí)現(xiàn)規(guī)模商業(yè)化還有待考證。

2018年12月12日，許靖、喬天、彭晴晴(代宋亦旭持有)、梁芳果(代王健持有)分別認(rèn)繳出資105萬元、15萬元、15萬元、15萬元設(shè)立鍵嘉醫(yī)療，而公司早期部分技術(shù)基于與清華大學(xué)合作研發(fā)獲取的技術(shù)轉(zhuǎn)化成果。

2018年12月，公司與清華大學(xué)簽署《技術(shù)開發(fā)合同書》，委托清華大學(xué)開展骨科手術(shù)機(jī)器人導(dǎo)航系統(tǒng)研發(fā)工作，并約定基于合同履行過程中新產(chǎn)生的技術(shù)成果及相對(duì)應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)由雙方共有。清華大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與技術(shù)系副研究員宋亦旭參與公司早期研發(fā)活動(dòng)，并在公司“關(guān)節(jié)置換手術(shù)機(jī)器人末端器械與外觀”相關(guān)研發(fā)工作領(lǐng)域提供了技術(shù)指導(dǎo)，且作為發(fā)明人之一形成了9項(xiàng)授權(quán)專利及2項(xiàng)專利申請(qǐng)。

基于上述技術(shù)合作，鍵嘉醫(yī)療與清華大學(xué)于2023年1月簽署了《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書》，就過往技術(shù)合作形成的科技成果進(jìn)行轉(zhuǎn)化，公司通過專利權(quán)益轉(zhuǎn)讓的形式購買清華大學(xué)享有的9項(xiàng)授權(quán)專利及2項(xiàng)專利申請(qǐng)的50%權(quán)益，交易對(duì)價(jià)確定為2943.50萬元。

目前，鍵嘉醫(yī)療包括多個(gè)產(chǎn)品管線，其中ARTHROBOT髖關(guān)節(jié)置換手術(shù)機(jī)器人于2022年4月成為首個(gè)獲得第三類醫(yī)療器械注冊(cè)證的國產(chǎn)髖關(guān)節(jié)置換手術(shù)機(jī)器人，ARTHROBOT膝關(guān)節(jié)置換手術(shù)機(jī)器人于2023年1月獲得第三類醫(yī)療器械注冊(cè)證。

招股書顯示，ARTHROBOT髖關(guān)節(jié)置換手術(shù)機(jī)器人已經(jīng)中標(biāo)6家醫(yī)院的招標(biāo)采購項(xiàng)目，是國內(nèi)首款中標(biāo)的國產(chǎn)關(guān)節(jié)置換手術(shù)機(jī)器人，也是遼寧、山東、吉林、廣西、河北、新疆六個(gè)省份首款中標(biāo)的國產(chǎn)關(guān)節(jié)置換手術(shù)機(jī)器人。

由于產(chǎn)品還沒上市銷售，報(bào)告期內(nèi)鍵嘉醫(yī)療并未產(chǎn)生主營業(yè)務(wù)收入，同期公司還在持續(xù)虧損，凈利潤分別為-3228.09萬元、-4991.92萬元、-9918.21萬元和-2.77億元，合計(jì)4.58億元。截至2022年9月30日，公司未分配利潤為-4089.19萬元。

而鍵嘉醫(yī)療虧損的原因主要在于一方面未實(shí)現(xiàn)規(guī)模商業(yè)化，同時(shí)研發(fā)周期長導(dǎo)致資金投入較大，以及對(duì)核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為2911.48萬元、3619.65萬元、5555.44萬元及5270.78萬元，合計(jì)1.74億元，另外2021年及2022年1-9月，股份支付費(fèi)用分別為2486.99萬元及1.98億元。

需要說明的是，其中2022年大筆股份支付費(fèi)用主要系對(duì)實(shí)控人許靖的股權(quán)激勵(lì)，金額達(dá)到1億元以上。

2022年8月，公司注冊(cè)資本由370.5372萬元增加至387.5629萬元，其中上海鍵加以人民幣10.0689萬元認(rèn)繳新增注冊(cè)資本10.0689萬元，系對(duì)許靖進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)，上海鍵佳以6.9568萬元認(rèn)繳6.9568萬元新增注冊(cè)資本，其中許靖持有持有合伙份額比例為94.6926%。

關(guān)鍵在于這與外部資本的增資價(jià)格的溢價(jià)差，2022年1月，外部資方TigerGLOBAL和LYFE對(duì)鍵嘉醫(yī)療的增資價(jià)格約148.97美元/注冊(cè)資本，以2023年4月7日匯率1美元=6.87人民幣計(jì)算，148.97美元約合1023元，差距超過1000倍。

事實(shí)上，不止鍵嘉醫(yī)療一家，如何實(shí)現(xiàn)商業(yè)化落地是手術(shù)機(jī)器人行業(yè)面臨的共同難題。目前業(yè)界的共識(shí)是直覺外科公司采用的“設(shè)備+耗材+服務(wù)”商業(yè)模式，通過早期設(shè)備系統(tǒng)銷售來保證后期來自器械耗材和服務(wù)的持續(xù)性收入。

浙商證券研報(bào)指出，一臺(tái)達(dá)芬奇手術(shù)機(jī)器人的售價(jià)為50-250萬美元，通過計(jì)算2019-2021年均值，系統(tǒng)(即整機(jī))約為167萬美元每臺(tái)；手術(shù)耗材費(fèi)用隨手術(shù)量增長而增長，平均600-3500美元/臺(tái)手術(shù)；服務(wù)費(fèi)主要為維修、培訓(xùn)等，8-19萬美元/年。2019-2021年，耗材收入占比分別為54%、56%、54%，占比較高，且隨手術(shù)量的增加而持續(xù)增長，公司整機(jī)鋪設(shè)后仍有持久的盈利模式。

一位醫(yī)療器械的銷售代表告訴記者，從商業(yè)邏輯來看，復(fù)制達(dá)芬奇的設(shè)備+耗材+服務(wù)模式是可取的，但前提是要保證手術(shù)機(jī)器人的一定放量，由于手術(shù)機(jī)器人設(shè)備價(jià)格較昂貴，最容易的方法就是走“性價(jià)比”路線。

北京商報(bào)：銷售費(fèi)用逐期增高

據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，報(bào)告期內(nèi)，鍵嘉醫(yī)療銷售費(fèi)用在不斷走高。

數(shù)據(jù)顯示，2019-2021年以及2022年前三季度，鍵嘉醫(yī)療銷售費(fèi)用分別為59.58萬元、163.42萬元、735.15萬元、3866.07萬元，增勢(shì)較猛。細(xì)分來看，鍵嘉醫(yī)療銷售費(fèi)用主要由職工薪酬、股份支付、宣傳推廣費(fèi)及會(huì)務(wù)費(fèi)構(gòu)成，四項(xiàng)合計(jì)占比分別為100%、100%、87.97%、91.51%。

從單項(xiàng)占比來看，2022年前三季度，股份支付、職工薪酬、宣傳推廣費(fèi)三項(xiàng)占比較高，金額分別約為1202.16萬元、1092.76萬元、885.84萬元，占比分別為31.1%、28.27%、22.91%，職工薪酬、宣傳推廣費(fèi)均較上年同期大幅上升。

鍵嘉醫(yī)療表示，公司自2021年下半年開始設(shè)立上海鍵嘉，組建商業(yè)化團(tuán)隊(duì)，主要負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣及銷售，隨著公司于2022年4月取得髖關(guān)節(jié)置換手術(shù)導(dǎo)航定位系統(tǒng)的醫(yī)療器械注冊(cè)證書，公司加快布局銷售網(wǎng)絡(luò)，擴(kuò)大銷售團(tuán)隊(duì)，銷售人員人數(shù)增幅較大，隨著銷售人員數(shù)量增加，職工薪酬有所上升。

2021年，鍵嘉醫(yī)療宣傳推廣費(fèi)為42.73萬元，對(duì)于2022年前三季度宣傳推廣費(fèi)的大幅走高，鍵嘉醫(yī)療表示，主要系向終端醫(yī)院提供推廣試用樣機(jī)所致。

醫(yī)療行業(yè)專家魏子檸表示，醫(yī)療、醫(yī)藥行業(yè)的宣傳推廣費(fèi)監(jiān)管層較為關(guān)注，這當(dāng)中容易滋生利益輸送的問題，是審核時(shí)追問的重點(diǎn)方向。

股權(quán)關(guān)系顯示，鍵嘉醫(yī)療控股股東、實(shí)際控制人為許靖，1982年出生，合計(jì)控制公司47.8335%的股份。

長江商報(bào)：IPO前實(shí)控人低價(jià)享受股權(quán)激勵(lì)

據(jù)長江商報(bào)報(bào)道，在研項(xiàng)目推進(jìn)產(chǎn)生高額費(fèi)用、大筆股份支付費(fèi)用也是鍵嘉醫(yī)療持續(xù)虧損的原因之一。

招股書顯示，2019年至2022年前九月，鍵嘉醫(yī)療的研發(fā)費(fèi)用分別為2911.48萬元、3619.65萬元、5555.44萬元、5270.78萬元，合計(jì)約為1.74億元。

同時(shí)，為實(shí)現(xiàn)對(duì)人才的長效激勵(lì)機(jī)制，鍵嘉醫(yī)療設(shè)立了杭州鍵加、上海鍵加和上海鍵佳作為員工持股平臺(tái)，并進(jìn)行了多次股權(quán)激勵(lì)。2021年和2022年前九月，公司股份支付費(fèi)用分別為2486.99萬元、1.98億元，合計(jì)約為2.23億元。

上述員工持股平臺(tái)中，杭州鍵加、上海鍵加的合伙人數(shù)量分別為48人、24人，參與人均為鍵嘉醫(yī)療經(jīng)理及以上級(jí)別的員工，二者分別持有鍵嘉醫(yī)療7.854%、7.794%股份。但另一大員工持股平臺(tái)上海鍵佳普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人為鍵嘉醫(yī)療的實(shí)際控制人、董事長及總經(jīng)理許靖，許靖持有上海鍵佳合伙份額的比例為94.6926%。

2022年8月，上海鍵佳以6.9568萬元認(rèn)繳鍵嘉醫(yī)療6.9568萬元新增注冊(cè)資本，這也是鍵嘉醫(yī)療在申報(bào)IPO之前最近一次增資擴(kuò)股。換言之，主要受益人為許靖的上海鍵佳僅以不到7萬元的價(jià)格就獲得了公司1.7950%股份。

目前，許靖雖然直接僅持有鍵嘉醫(yī)療22.5022%股份，但同時(shí)通過員工持股平臺(tái)上海鍵加、上海鍵佳、杭州鍵加分別控制公司7.8540%、1.7950%、7.7940%的股份，并與其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司47.8335%的股份。

IPO之前實(shí)控人以股權(quán)激勵(lì)的方式低價(jià)購入公司股份，產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用由公司來承擔(dān)，這當(dāng)中是否存在利益輸送，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

值得關(guān)注的是，在2018年12月成立鍵嘉醫(yī)療之前，許靖曾在多家上市藥企有過從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。招股書顯示，2004年9月至2005年12月許靖曾任安科生物（300009.SZ）研發(fā)部工程師，2010年4月至2011年8月任葛蘭素史克（中國）投資有限公司區(qū)域經(jīng)理，2018年11月至2020年6月任君實(shí)生物商務(wù)副總監(jiān)。

科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)：被復(fù)星系、高瓴、百度風(fēng)投、軟銀等機(jī)構(gòu)看好

據(jù)科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)報(bào)道，由于缺少銷售數(shù)據(jù)，鍵嘉醫(yī)療的產(chǎn)品到底怎么樣？這還很難給出判斷。從招股書披露信息來看，鍵嘉醫(yī)療的成長速度堪稱領(lǐng)跑行業(yè)。

企業(yè)成立于2018年12月，對(duì)比天智航（成立于2010年）、微創(chuàng)機(jī)器人（成立于2014年）還屬于一家新公司，但成立時(shí)間雖短，鍵嘉醫(yī)療就獲得了不少明星資方的關(guān)注：

2020年上半年，百度風(fēng)投以1600萬元領(lǐng)投了鍵嘉醫(yī)療的A輪融資；

該年下半年，鍵嘉醫(yī)療進(jìn)行B融資，高瓴喻恒以7100萬元領(lǐng)投，百度風(fēng)投則繼續(xù)追加了697萬元；

2021年4月，軟銀中國出現(xiàn)在了鍵嘉醫(yī)療的C輪投資者名單中，它以5000萬元對(duì)應(yīng)的等值美元注資鍵嘉醫(yī)療，高瓴喻恒則繼續(xù)追加3000萬元；

2022年1月，鍵嘉醫(yī)療完成D輪融資。

截至招股書披露，鍵嘉醫(yī)療的股東名單中有高瓴喻恒（持有鍵嘉醫(yī)療股份的12.45%，為公司第二大股東）、百度風(fēng)投、軟銀中國資本（分別持有鍵嘉醫(yī)療股份的6.68%和3.09%，分別系第七大、第12大股東）；另在“間接持有發(fā)行人5%以上股份的法人或其他組織”中，復(fù)星醫(yī)藥及復(fù)星醫(yī)藥醫(yī)療器械事業(yè)部（復(fù)星醫(yī)療器械）的實(shí)體化運(yùn)營平臺(tái)美中互利也赫然在列。

值得注意的是，復(fù)星醫(yī)藥還與全球醫(yī)療手術(shù)機(jī)器人領(lǐng)軍企業(yè)美國直觀醫(yī)療，在中國組建了合資公司直觀復(fù)星，以進(jìn)行手術(shù)機(jī)器人在國內(nèi)的推廣。

另一方面，前幾年，手術(shù)機(jī)器人也在一級(jí)市場(chǎng)走熱，融資事件和融資金額持續(xù)領(lǐng)跑。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年，國內(nèi)有超過10家手術(shù)機(jī)器人公司獲得超億元融資，單筆融資超5億元的交易有4起，整個(gè)賽道總?cè)谫Y金額超過30億元。