北京7月28日訊上海證券交易所并購重組審核委員會昨日公布2023年第4次審議會議結(jié)果公告，江蘇長齡液壓股份有限公司（證券簡稱：長齡液壓，證券代碼：605389）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

【資料圖】

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

請上市公司代表結(jié)合國內(nèi)外光伏行業(yè)政策變化趨勢、公司行業(yè)地位和競爭優(yōu)劣勢、在手訂單覆蓋情況、最近一期實際經(jīng)營業(yè)績與預(yù)期差異情況等，說明標的公司收益法評估涉及的評估假設(shè)、主要評估參數(shù)選取是否審慎，評估價格是否合理。請獨立財務(wù)顧問代表、會計師代表和評估師代表發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項：

無。

長齡液壓表示，公司本次交易尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員做出同意注冊的決定后方可實施，最終能否獲得注冊及其獲得注冊的時間均存在不確定性。

根據(jù)長齡液壓于2023年7月19日公布的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（上會稿），該公司擬向許建滬、江陰尚拓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“尚拓合伙”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的江陰尚馳機械設(shè)備有限公司（以下簡稱“江陰尚馳”）70%的股權(quán)，并擬募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

長齡液壓擬向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其各自所持有的江陰尚馳股權(quán)的70%部分，即許建滬將其持有的45.33%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長齡液壓，尚拓合伙將其持有的24.67%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長齡液壓，本次交易完成后，江陰尚馳將成為長齡液壓的控股子公司。

其中，本次交易中，依據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估以2022年12月31日為評估基準日出具的浙聯(lián)評報字[2023]第154號《資產(chǎn)評估報告》，評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法進行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)評估，標的公司股東全部權(quán)益的評估值為49,571.00萬元?？鄢龢说墓疽延?023年1月18日完成的1,500萬元利潤分配后，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標的公司70%股權(quán)的交易作價為33,600.00萬元，增值率/溢價率為378.87%。

本次交易發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的平均值，即本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為26.64元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。按照相關(guān)規(guī)則和協(xié)議進行除息、除權(quán)處理后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的發(fā)行價格調(diào)整為26.29元/股。

根據(jù)上述發(fā)行價格及確定的標的資產(chǎn)交易價格計算，長齡液壓向許建滬、尚拓合伙發(fā)行股份數(shù)量分別為5,793,411股、2,026,899股，合計7,820,310股。

此外，長齡液壓擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份的方式募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過20,500萬元，擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前長齡液壓總股本的30%，募集配套資金總額不超過以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

長齡液壓表示，本次交易旨在積極響應(yīng)國家大力發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)政策要求，提升公司行業(yè)綜合競爭力；與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，提升公司業(yè)務(wù)綜合實力；增強標的公司資金實力，滿足不斷增長的營運資金需求。

長齡液壓本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責任公司，財務(wù)顧問主辦人為蔣坤杰、馬云、李駿。

2021年3月22日，長齡液壓在上交所主板上市，公開發(fā)行股票2433.34萬股，發(fā)行價格為39.40元，保薦機構(gòu)（主承銷商）為華泰聯(lián)合證券有限責任公司，保薦代表人為李駿、李聲祥。

長齡液壓首次公開發(fā)行股票募集資金總額為9.59億元，募集資金凈額為89,498.98萬元。長齡液壓于2021年3月9日披露的招股說明書顯示，該公司擬募集資金89,498.98萬元，分別用于液壓回轉(zhuǎn)接頭擴建項目、張緊裝置搬遷擴建項目、智能制造改建項目、研發(fā)試制中心升級建設(shè)項目、補充流動資金。

長齡液壓首次公開發(fā)行股票的發(fā)行費用總額6374.61萬元，其中華泰聯(lián)合證券有限責任公司獲得保薦、承銷費用4500萬元。

2022年，長齡液壓實現(xiàn)營業(yè)收入8.96億元，同比下降1.12%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.27億元，同比下降36.91%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.09億元，同比下降43.92%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.09億元，同比增長0.15%。

2023年一季度，長齡液壓實現(xiàn)營業(yè)收入2.04億元，同比下降26.51%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2644.48萬元，同比下降37.34%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2442.25萬元，同比下降38.57%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2210.20萬元。