北京2月17日訊昨日，深交所發(fā)布了關于對廣東溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱“溢多利”，300381.SZ）的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第2號）。

1月29日，溢多利披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》。溢多利擬出售生物醫(yī)藥業(yè)務相關的全部資產，即現金出售持有的新合新、科益新和利華制藥三個標的公司全部股權。

公司擬分別向交易對方昂利康、朱國良、醇投實業(yè)、沅澧投資、嘉山投資、晟創(chuàng)制藥、何麗招出售持有的全部新合新74.8057%股權；同時，由醇投實業(yè)等對新合新進行增資，增資資金用于償還新合新對公司的債務及利息、購買公司所持科益新的100%股權，以及償還科益新對公司的債務及利息。交易完成后，公司不再持有新合新股權，新合新對公司債務及利息全部清償完畢。其中，新合新股權轉讓、增資、債務清償行為（以下簡稱“新合新交易”）互為前提條件。

截至評估基準日2021年9月30日，新合新股東全部權益價值為10.98億元。經各方協商確定，本次交易對方收購溢多利所持有新合新74.8057%股權的交易總價為8.22億元。

公司擬向新合新出售持有的科益新100%的股權，同時由科益新償還對公司的債務及利息。交易完成后，公司不再持有科益新股權，科益新成為新合新全資子公司；科益新對公司債務及利息全部清償完畢。其中，科益新股權轉讓、債務清償行為（以下簡稱“科益新交易”）互為前提條件。

截至評估基準日2021年9月30日，科益新的評估值為5010.28萬元。經各方協商確定，本次交易對方收購溢多利所持有科益新100%股權的交易總價為5000.00萬元。

公司擬向交易對方晟創(chuàng)制藥出售持有的全部利華制藥100%股權，同時由利華制藥清償對公司的債務及利息。交易完成后，公司不再持有利華制藥股權，利華制藥對公司債務及利息全部清償完畢。其中，利華制藥股權轉讓、債務清償行為（以下簡稱“利華制藥交易”）互為前提條件。

截至評估基準日2021年9月30日，利華制藥的評估值為4.30億元。經各方協商確定，本次交易對方收購溢多利所持有利華制藥100%股權的交易總價為4.30億元。

本次交易主要由上述三部分組成，其中，科益新交易完成和利華制藥交易完成以新合新交易完成為前提條件。

溢多利本次出售新合新、科益新和利華制藥三個標的公司全部股權交易對價合計13.03億元，擬收回對三家公司的債權合計8.80億元，股權交易對價和收回債權金額合計21.83億元，占公司截至評估日凈資產的比例為73.19%。

深交所注意到，溢多利尚未收購新合新控制權之前，劉喜榮為新合新實際控制人，本次交易標的資產法定代表人均為劉喜榮，交易對手方沅澧投資為劉喜榮配偶易瓊控制的企業(yè)，股權轉讓及增資后劉喜榮再次成為新合新控股股東。

深交所要求溢多利穿透披露利華制藥交易對手方控股股東上海迪賽諾生物醫(yī)藥有限公司最終實際控制人，并說明其是否與劉喜榮或其他交易對手方存在關聯關系；核實并說明劉喜榮及其他交易對手方、增資方與公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高管等是否存在關聯關系，本次出售相關標的資產是否存在利益輸送。

以下為原文：

關于對廣東溢多利生物科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第2號

廣東溢多利生物科技股份有限公司董事會：

1月29日，你公司直通披露了《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬現金出售持有的湖南新合新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新合新”）、湖南科益新生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“科益新”）和河南利華制藥有限公司（以下簡稱“利華制藥”）三個標的公司全部股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、交易方案相關問題

1.請詳細說明本次交易方案，明確列示新合新增資，新合新、科益新債務清償，新合新、科益新股權轉讓等交易步驟先后順序及各步驟所需時間，以及利華制藥債務清償、利華制藥股權轉讓先后順序，并結合該交易順序說明本次交易是否構成關聯交易。

2.本次擬出售的三個標的公司2020年營業(yè)收入合計占你公司營業(yè)收入的比例為70.94%，期末總資產合計占你公司總資產的比例為56.45%。

（1）報告書顯示，“將公司打造成為全球甾體激素原料藥核心企業(yè)……需求大量資金”，請你公司量化說明打造“全球甾體激素原料藥核心企業(yè)”及發(fā)展“生物酶制劑、動物營養(yǎng)與健康”分別所需要的資金，并結合標的公司營業(yè)收入占比較高、歷史期間累計持續(xù)盈利、你公司資產負債率未明顯高于可比公司的情形說明剝離醫(yī)藥板塊的必要性，并說明剝離相關資產后公司的持續(xù)盈利能力是否會受到不利影響；

（2）年度報告顯示，你公司生物酶制劑、功能性飼料添加劑2019年、2020年實現的營業(yè)收入占你公司營業(yè)收入比例分別為30.48%、39.35%，請結合你公司生物酶制劑和功能性飼料業(yè)務的技術、人員配置、市場競爭格局等，說明生物酶制劑和功能性飼料業(yè)務能否支撐你公司保持或提升持續(xù)經營能力；

（3）你公司本次出售新合新、科益新和利華制藥三個標的公司全部股權交易對價合計130,287萬元，擬收回對三家公司的債權合計87,974.21萬元，股權交易對價和收回債權金額合計218,261.21萬元，占你公司截至評估日凈資產的比例為73.19%。結合問題（1）、問題（2），以及你公司擬收到的股權交易對價和債權金額占凈資產比重等，說明本次重大資產重組是否會導致本次重組后公司主要資產為現金以及本次重組是否真正有利于增強公司持續(xù)經營能力；

（4）請獨立財務顧問對前述問題發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，你公司尚未收購新合新控制權之前，劉喜榮為新合新實際控制人，本次交易標的資產法定代表人均為劉喜榮，交易對手方常德沅澧產業(yè)投資控股有限公司（以下簡稱“沅澧投資”）為劉喜榮配偶易瓊控制的企業(yè)，股權轉讓及增資后劉喜榮再次成為新合新控股股東。

（1）請穿透披露利華制藥交易對手方控股股東上海迪賽諾生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“迪賽諾”）最終實際控制人，并說明其是否與劉喜榮或其他交易對手方存在關聯關系；

（2）核實并說明劉喜榮及其他交易對手方、增資方與你公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高管等是否存在關聯關系，本次出售相關標的資產是否存在利益輸送，并請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

4.本次交易涉及標的資產現金支付價款為130,287萬元，涉及標的資產對溢多利債務償還87,974.21萬元，合計218,261.21萬元。本次交易對手方朱國良、何麗招為自然人，沅澧投資、麗江晟創(chuàng)制藥有限公司（以下簡稱“晟創(chuàng)制藥”）分別于2021年10月、2022年1月成立。請你公司補充說明以下問題：

（1）沅澧投資、晟創(chuàng)制藥是否專門為本次交易設立，并結合各交易對手方資金來源、債務狀況、履約能力等，說明本次交易是否存在無法按時支付相關款項的風險；

（2）《新合新股權轉讓協議》《利華制藥股權轉讓協議》均約定、協議簽署之日起十個工作日內，交易對手方將股權轉讓款的20%作為訂金支付給你公司，請說明截至回函日期你公司是否收到該筆訂金；

（3）截至2021年9月30日，新合新、科益新對上市公司欠款分別為48,195.81萬元、29,613.95萬元，科益新股權轉讓款為5,000萬元，三項合計82,809.76萬元，明顯高于增資金額。《新合新增資協議》中約定“如屆時乙方（新合新）對丙方（你公司）債務、科益新股權轉讓款及科益新對丙方債務的總金額高于本次增資金額，則由劉喜榮協調甲方中各主體增加增資額或第三方參與本次增資”，請你公司向相關方核實并說明劉喜榮或其他方是否對增資額不足以支付部分提供擔保等保證措施，若是，請報備相關證明材料，若否，請說明你公司如何保證新合新、科益新對溢多利的債務及科益新股權轉讓款能夠得到及時償付；

（4）請列示截至回函日期你公司對新合新、科益新、利華制藥尚未到期的擔保發(fā)生日期、到期日、擔保金額及對各標的公司擔?？傤~等，說明劉喜榮等交易對手方是否對前述尚未到期擔保采取反擔保措施，若是，請?zhí)峁┳C明材料，若否，請說明你公司對前述擔保可能發(fā)生的違約風險采取的應對措施。

5.報告書顯示本次交易對手方沅澧投資、津市嘉山產業(yè)發(fā)展投資有限公司（以下簡稱“嘉山投資”）尚需取得政府常務會議審議通過及國資主管部門審批，請你公司說明審批結果是否存在不確定性，若審批未予以通過，是否對本次交易構成障礙。

二、標的資產估值相關問題

6.報告書顯示，根據《新合新增資協議》，“乙方（新合新）擬將注冊資本增至3,902.2983萬元”，各方同意“增資價格為41.60元/股”，以此計算，新合新增資后全部股權價值約為162,335.61萬元（以下簡稱“增資價值”），本次交易新合新全部權益評估價值為109,846.02萬元。請你公司說明新合新評估價值明顯低于增資價值的原因，是否符合上市公司及中小投資者的利益，并請獨立財務顧問、評估師發(fā)表明確意見。

7.報告書“第五章四、（五）交易標的定價公允性”選取賽托生物、仙琚制藥、天藥股份3家上市公司作為可比公司，其中賽托生物、天藥股份市盈率均為負值，本次交易標的新合新、利華制藥歷史期間均為盈利狀態(tài)，請結合該情況說明：

（1）選取前述賽托生物、天藥股份作為可比公司的合理性；

（2）報告書顯示“醫(yī)藥行業(yè)生產受到‘雙限’影響，限電停工較長，使得醫(yī)藥板塊產銷量有所下降”，新合新、利華制藥2021年1-9月凈利潤明顯低于2020年同期凈利潤，你公司預計新合新、利華制藥經營業(yè)績未來會實現恢復性增長。請結合前述情況說明你公司以動態(tài)市盈率（TTM）作為標的公司本次交易作價對應的市盈率的合理性；

（3）請評估師對前述問題發(fā)表明確意見。

8.請你公司及評估師補充說明以下與新合新估值相關問題：

（1）報告書顯示新合新評估所采用的折現率為9.91%，高于利華制藥評估所采用的折現率9.55%，請說明兩者業(yè)務近似且在同時評估的情形下，新合新折現率較高的原因及合理性；

（2）截至2021年9月30日，新合新長期股權投資賬面價值為16,512.56萬元，資產法下評估價值為35,221.9萬元，收益法下評估價值為301.51萬元，請說明新合新收益法下長期股權投資的評估值明顯低于賬面價值及資產法下評估價值的原因；

（3）請分品類列示新合新歷史期間各項原料藥銷量、銷售單價、營業(yè)收入、營業(yè)成本，以及預測期間各項原料藥銷售量、銷售單價、營業(yè)成本及前述預測值預測依據，并對比說明預測的合理性；

（4）列示歷史期間新合新主營業(yè)務稅金及附加、銷售費用、管理費用、研發(fā)費用、財務費用、所得稅費用、折舊攤銷，對比說明預測期前述各項預測的合理性；

（5）報告書顯示新合新預測期第1年及永續(xù)年度資本性支出明顯高于其他年份，請說明估值依據及其合理性；

（6）報告書顯示新合新預測期第1年和第2年營運資本增加額明顯高于其他年份，請說明其合理性并簡要列示預測期間營運資本及營運資本增加額計算過程。

9.請補充說明以下與科益新估值相關問題：

（1）報告書顯示，你公司于2016年9月設立科益新，注冊資本5,000萬元已實際繳納，后續(xù)又向其陸續(xù)投入大額營運資金，截至評估日科益新尚有對你公司債務29,613.95萬元，本次交易科益新全部股權出售價格僅為5,000萬元，請結合該情況說明該次科益新出售價格的公允性，是否損害上市公司的利益及中小股東的利益，是否存在向相關方利益輸送的行為；

（2）報告書顯示，科益新廠區(qū)于2020年11月建成投產，2021年1至9月產生營業(yè)收入1,618.45萬元，且科益新已獲授權專利及排污權等無形資產采用收益法評估，請結合前述情況說明科益新整體采用資產法而非采用收益法估值的合理性；

（3）說明科益新已獲授權專利及排污權估值時折現率、分成率、衰減率等的確定依據，與其賬面價值及其他可比案例所采用相關比率對比說明其估值合理性；

（4）請獨立財務顧問、評估師對前述問題發(fā)表明確意見。

10.請你公司及評估師補充說明以下與利華制藥估值相關問題：

（1）報告書顯示“其他業(yè)務收入主要是公司銷售材料及生產廢料處理收入”，“每年銷售原材料波動較大，經綜合分析，對材料銷售本次按最近2021年占主營收入的比例進行測算”，你公司預測利華制藥2021年10至12月其他業(yè)務毛利率為23.86%，2022年至2026年各年度其他業(yè)務毛利率為9.93%，請說明預測利華制藥2022年至2026年各年度其他業(yè)務毛利率明顯低于2021年10至12月的原因；

（2）列示利華制藥醋酸潑尼松類、潑尼松類、潑尼松龍類、其他產品等預測期各年度銷售量及銷售單價，并說明其具體確定依據，與歷史期間對比說明預測合理性；

（3）利華制藥各年度資本性支出、營運資本增加額差異較大，請說明預測依據。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月2日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年2月16日