編者按：中國證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)將于4月21日召開2022年第46次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，審議唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“木業(yè)股份”）的首發(fā)上市申請(qǐng)。公司的保薦機(jī)構(gòu)為中德證券，保薦代表人劉詩雨、崔學(xué)良。

木業(yè)股份的主要業(yè)務(wù)包括木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)以及非木材物流服務(wù)兩個(gè)板塊，公司的控股股東為北京嘉潤通投資有限公司，持有公司股份58,780.00萬股，占公司股份總數(shù)的78.20%。

公司的實(shí)際控制人是劉少建，劉少建通過嘉潤通投資及唐山木盛合計(jì)支配公司79.73%的股權(quán)及相應(yīng)表決權(quán)。劉少建為中國國籍，無境外永久居留權(quán)，擔(dān)任木業(yè)股份董事。

木業(yè)股份擬在上交所主板發(fā)行不超過8351.78萬股，占發(fā)行完成后股本總額的比例為10%，全部為新股，不存在老股轉(zhuǎn)讓。公司擬募集資金23,378.03萬元，全部用于東區(qū)二港池多用途泊位工程項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資金額預(yù)計(jì)83,569.00萬元。

2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份的營業(yè)收入分別為25,238.07萬元、39,351.46萬元、36,597.86萬元、36,804.00萬元和20,304.60萬元；凈利潤分別為7300.36萬元、12,480.73萬元、10,941.06萬元、8590.78萬元和5774.40萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6915.54萬元、11,125.69萬元、10,560.77萬元、7548.78萬元和5642.65萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1764.32萬元、9615.47萬元、14,631.96萬元、16,280.99萬元和14,767.05萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為16,092.36萬元、28,291.78萬元、36,229.57萬元、34,368.70萬元和18,562.23萬元；主營業(yè)務(wù)收入分別為24,696.17萬元、38,677.92萬元、35,291.91萬元、36,603.87萬元和20,202.89萬元。

2018年至2021年1-6月，木業(yè)股份的主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為65.16%、73.15%、102.66%、93.89%和91.88%，凈現(xiàn)比分別為24.17%、77.04%、133.73%、189.52%、255.73%。

木業(yè)股份的關(guān)聯(lián)交易占比較高，2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額分別為6222.02萬元、8521.54萬元、7454.15萬元、8885.54萬元和5747.21萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為24.65%、21.65%、20.37%、24.14%和28.30%。

在2018年至2021年1-6月，木業(yè)股份為關(guān)聯(lián)方文豐特鋼提供運(yùn)輸服務(wù)收入分別為8381.69萬元、7419.42萬元、8830.48萬元和5639.62萬元，占營業(yè)收入比例為21.30%、20.27%、23.99%和27.78%；為文豐特鋼提供運(yùn)輸服務(wù)產(chǎn)生的利潤總額分別為2741.77萬元、1265.45萬元、2393.39萬元和2171.75萬元，占利潤總額比例為17.44%、8.77%、21.31%和28.77%。

而文豐特鋼也是木業(yè)股份2017年和2018年第五大客戶，2019年第四大客戶，2020年和2021年上半年的第一大客戶。

招股書顯示，文豐集團(tuán)持有文豐特鋼36.35%股份，文豐集團(tuán)由木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建的父親劉文豐（Jeff LIU）持股90.00%，母親陸明榮持股10.00%，劉少建本人還是文豐特鋼的常務(wù)副總經(jīng)理。

另外，根據(jù)木業(yè)股份披露的發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)，公司排名第三位的股東唐山正茂，其實(shí)控人劉秀玲與劉少建系姑侄關(guān)系；排名第四位的股東金匙博商貿(mào)，其實(shí)控人張建超與劉少建系表兄弟關(guān)系；排名第五位的股東唐山奧瀚，其第一大股東田普勝與劉少建系姨甥關(guān)系，第二大股東苗莉與劉少建系表叔嫂關(guān)系。

值得一提的是，李淮河擔(dān)任了木業(yè)股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法人，卻并未直接持有公司股份，而是通過公司第七大股東唐山木盛間接持有木業(yè)股份。

木業(yè)股份的業(yè)務(wù)由木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)以及非木材物流服務(wù)兩個(gè)板塊構(gòu)成。2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份的木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)營業(yè)收入為6299.65萬元、12,897.20萬元、14,281.02萬元、11,366.97萬元和5839.61萬元，占比分別為25.51%、33.35%、40.47%、31.05%和28.90%；非木材物流服務(wù)營業(yè)收入分別為18,396.52萬元、25,780.72萬元、21,010.89萬元、25,236.90萬元和14,363.28萬元，占比分比為74.49%、66.65%、59.53%、68.95%、71.10%。

雖然公司非木材物流服務(wù)的營收占比超過7成，但該業(yè)務(wù)毛利率卻連續(xù)三年下降。2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份的非木材物流服務(wù)毛利率分別為44.75%、43.23%、38.38%、36.36%和38.58%，變動(dòng)幅度分別為-1.51%、-4.85%、-2.02%和2.22%。

上述同期，公司木材加工配套服務(wù)的毛利率分別為21.97%、52.40%、62.50%、57.70%和52.16%，變動(dòng)幅度分別為30.43%、10.09%、-4.80%和-5.54%；公司的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為38.94%、46.29%、48.14%、42.99%和42.51%，變動(dòng)幅度分別為7.35%、1.85%、-5.15%和-0.48%。

2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的負(fù)債總額分別為41,565.34萬元、40,208.51萬元、67,704.95萬元、39,259.50萬元和44,354.90萬元，流動(dòng)負(fù)債分別為19,640.34萬元、22,208.51萬元、49,153.74萬元、24,832.30萬元和29,478.96萬元，分別占負(fù)債總額的47.25%、55.23%、72.60%、63.25%和66.46%。

公司流動(dòng)負(fù)債主要由應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、短期借款等構(gòu)成。2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的應(yīng)付賬款期末余額分別為11,107.73萬元、10,158.64萬元、18,532.25萬元、7092.61萬元和6221.74萬元，占負(fù)債總額的比例分別為26.72%、25.26%、27.37%、18.07%和14.03%；其他應(yīng)付款余額分別為1796.75萬元、6007.67萬元、13,695.87萬元、2741.92萬元和4677.58萬元，占負(fù)債總額比例分別為4.32%、14.94%、20.23%、6.98%和10.55%；短期借款分別為0、772.51萬元、9600.62萬元、9010.00萬元和11,839.36萬元，占負(fù)債總額的比例分別為0.00%、1.92%、14.18%、22.95%和26.69%。

2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的流動(dòng)比率分別為2.24、2.16、1.01、1.40和1.17，公司的速動(dòng)比率分別為2.22、2.15、1.00、1.39和1.16，資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）分別為28.79%、26.57%、36.54%、23.75%和25.18%。

上述同期，同行業(yè)上市公司的流動(dòng)比率平均值分別為1.53、1.66、1.51、2.28和2.13；速動(dòng)比率平均值分別為1.48、1.62、1.43、2.12和2.10；資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為36.72%、39.14%、40.98%、48.48%和47.76%。

2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為14,178.66萬元、17,628.57萬元、13,822.55萬元、13,188.10萬元和13,299.19萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為32.24%、36.70%、27.83%、37.98%和38.41%；應(yīng)收賬款賬面余額分別為14,513.37萬元、18,369.51萬元、14,484.91萬元、14,226.07萬元和14,217.41萬元，占營業(yè)收入的比例分別為57.51%、46.68%、39.58%、38.65%和35.01%。

2017年至2021年1-6月各期末，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.54、2.47、2.33、2.73和1.53，同期，同行業(yè)上市公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均數(shù)分別為9.05、15.97、23.56、14.79和7.73。

木業(yè)股份共進(jìn)行了2次分紅。2018年4月4日，公司向權(quán)益分派實(shí)施時(shí)的股權(quán)登記日全體在冊(cè)股東每10股派0.5元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。2019年4月23日，公司向權(quán)益分派實(shí)施時(shí)的股權(quán)登記日全體在冊(cè)股東每10股派0.6元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。

木材加工及物流服務(wù)商沖刺滬市主板 擬募資2.34億元

木業(yè)股份的主要業(yè)務(wù)包括木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)以及非木材物流服務(wù)兩個(gè)板塊。一方面，公司為客戶打造木材加工全產(chǎn)業(yè)鏈綜合配套服務(wù)；另一方面，公司利用港口資源及物流運(yùn)輸設(shè)備設(shè)施，開展其他貨種的港口和運(yùn)輸?shù)任锪鞣?wù)。

公司的控股股東為北京嘉潤通投資有限公司，持有公司股份58,780.00萬股，占公司股份總數(shù)的78.20%。公司的實(shí)際控制人是劉少建，劉少建通過嘉潤通投資及唐山木盛合計(jì)支配公司79.73%的股權(quán)及相應(yīng)表決權(quán)。劉少建為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

木業(yè)股份擬在上交所主板發(fā)行不超過8351.78萬股，占發(fā)行完成后股本總額的比例為10%，全部為新股，不存在老股轉(zhuǎn)讓。公司擬募集資金23,378.03萬元，全部用于東區(qū)二港池多用途泊位工程項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資金額預(yù)計(jì)83,569.00萬元。

木業(yè)股份共進(jìn)行了2次分紅。2018年4月4日，公司向權(quán)益分派實(shí)施時(shí)的股權(quán)登記日全體在冊(cè)股東每10股派0.5元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。2019年4月23日，公司向權(quán)益分派實(shí)施時(shí)的股權(quán)登記日全體在冊(cè)股東每10股派0.6元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。

2019、2020年凈利潤連續(xù)下滑

2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份的營業(yè)收入分別為25,238.07萬元、39,351.46萬元、36,597.86萬元、36,804.00萬元和20,304.60萬元；凈利潤分別為7300.36萬元、12,480.73萬元、10,941.06萬元、8590.78萬元和5774.40萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6915.54萬元、11,125.69萬元、10,560.77萬元、7548.78萬元和5642.65萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1764.32萬元、9615.47萬元、14,631.96萬元、16,280.99萬元和14,767.05萬元。

上述同期，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為16,092.36萬元、28,291.78萬元、36,229.57萬元、34,368.70萬元和18,562.23萬元；主營業(yè)務(wù)收入分別為24,696.17萬元、38,677.92萬元、35,291.91萬元、36,603.87萬元和20,202.89萬元。

2018年至2021年1-6月，木業(yè)股份的主營業(yè)務(wù)收現(xiàn)比分別為65.16%、73.15%、102.66%、93.89%和91.88%，凈現(xiàn)比分別為24.17%、77.04%、133.73%、189.52%、255.73%。

實(shí)控人父母旗下企業(yè)是最大客戶 實(shí)控人任關(guān)聯(lián)方副總經(jīng)理

木業(yè)股份的關(guān)聯(lián)交易主要包括公司及子公司向關(guān)聯(lián)方提供基礎(chǔ)物流、港口裝卸等勞務(wù)和接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保等。

2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額分別為6222.02萬元、8521.54萬元、7454.15萬元、8885.54萬元和5747.21萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為24.65%、21.65%、20.37%、24.14%和28.30%。

2018年至2021年1-6月，木業(yè)股份為關(guān)聯(lián)方文豐特鋼（金茂物流采購運(yùn)輸服務(wù)的最終客戶均為文豐機(jī)械和文豐特鋼，文豐機(jī)械于2018年10月被文豐特鋼吸收合并，為金茂物流、文豐機(jī)械和文豐特鋼提供的運(yùn)輸服務(wù)均合并統(tǒng)計(jì)至文豐特鋼項(xiàng)下）提供運(yùn)輸服務(wù)收入分別為8381.69萬元、7419.42萬元、8830.48萬元和5639.62萬元，占營業(yè)收入比例為21.30%、20.27%、23.99%和27.78%；為文豐特鋼提供運(yùn)輸服務(wù)產(chǎn)生的利潤總額分別為2741.77萬元、1265.45萬元、2393.39萬元和2171.75萬元，占利潤總額比例為17.44%、8.77%、21.31%和28.77%。

文豐特鋼也是木業(yè)股份2017年和2018年第五大客戶，2019年第四大客戶，2020年和2021年上半年的第一大客戶。

招股書顯示，文豐集團(tuán)持有文豐特鋼36.35%股份，文豐集團(tuán)由木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建的父親劉文豐（Jeff LIU）持股90.00%，母親陸明榮持股10.00%，劉少建本人還是文豐特鋼的常務(wù)副總經(jīng)理。

2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)及無形資產(chǎn)使用權(quán)租賃的金額分別為101.30萬元、159.43萬元、173.55萬元、128.28萬元和70.61萬元，占同期采購總額的比例分別為0.67%、0.67%、1.17%、0.67%和0.87%。

前十大股東多為家族企業(yè)

根據(jù)木業(yè)股份披露的發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)，公司排名第三位的股東唐山正茂(持股4.12%)，其實(shí)控人為自然人劉秀玲，且劉秀玲在2016年3月—2020年6月在木業(yè)股份擔(dān)任監(jiān)事，劉秀玲與木業(yè)股份實(shí)際控制人劉少建系姑侄關(guān)系。

排名第四位的股東金匙博商貿(mào)(持股3.99%)，其實(shí)際控制人為自然人張建超，劉少建與張建超系表兄弟關(guān)系。

排名第五位的股東唐山奧瀚(持股3.99%)由自然人田普勝控股60.00%，且田普勝持有唐山正茂19.09%股權(quán)。自然人苗莉持有唐山奧瀚40.00%股權(quán)，且苗莉在木業(yè)股份曾擔(dān)任監(jiān)事。苗莉與田普勝系翁媳關(guān)系。田普勝與公司實(shí)際控制人劉少建系姨甥關(guān)系。苗莉與木業(yè)股份的實(shí)際控制人劉少建系表叔嫂關(guān)系。

而排名第七位的股東唐山木盛(持股1.53%)，木業(yè)股份部分董、監(jiān)、高及內(nèi)部員工通過唐山木盛持有其股份，其中劉少建為董事，持有唐山木盛86.60%股份，木業(yè)股份的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李淮河持股7.90%。

值得一提的是，李淮河身兼木業(yè)股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法人，卻并未直接持有公司股份，而是通過唐山木盛間接持有木業(yè)股份。

7成收入靠非木材物流、但業(yè)務(wù)毛利率連降三年

木業(yè)股份的主要業(yè)務(wù)包括木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)以及非木材物流服務(wù)兩個(gè)板塊。

2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份的木材加工產(chǎn)業(yè)綜合配套服務(wù)營業(yè)收入為6299.65萬元、12,897.20萬元、14,281.02萬元、11,366.97萬元和5839.61萬元，占比分別為25.51%、33.35%、40.47%、31.05%和28.90%；非木材物流服務(wù)營業(yè)收入分別為18,396.52萬元、25,780.72萬元、21,010.89萬元、25,236.90萬元和14,363.28萬元，占比分比為74.49%、66.65%、59.53%、68.95%、71.10%。

雖然公司非木材物流服務(wù)的營收占比逐漸增長(zhǎng)，但該業(yè)務(wù)毛利率卻連續(xù)三年下降。2017年至2021年1-6月，木業(yè)股份的非木材物流服務(wù)毛利率分別為44.75%、43.23%、38.38%、36.36%和38.58%，變動(dòng)幅度分別為-1.51%、-4.85%、-2.02%和2.22%。

上述同期，公司木材加工配套服務(wù)的毛利率分別為21.97%、52.40%、62.50%、57.70%和52.16%，變動(dòng)幅度分別為30.43%、10.09%、-4.80%和-5.54%；公司的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為38.94%、46.29%、48.14%、42.99%和42.51%，變動(dòng)幅度分別為7.35%、1.85%、-5.15%和-0.48%。

2021年上半年負(fù)債4.4億元、短期借款1.18億元

2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的負(fù)債總額分別為41,565.34萬元、40,208.51萬元、67,704.95萬元、39,259.50萬元和44,354.90萬元，流動(dòng)負(fù)債分別為19,640.34萬元、22,208.51萬元、49,153.74萬元、24,832.30萬元和29,478.96萬元，分別占負(fù)債總額的47.25%、55.23%、72.60%、63.25%和66.46%。

公司流動(dòng)負(fù)債主要由應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、短期借款等構(gòu)成。2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的應(yīng)付賬款期末余額分別為11,107.73萬元、10,158.64萬元、18,532.25萬元、7092.61萬元和6221.74萬元，占負(fù)債總額的比例分別為26.72%、25.26%、27.37%、18.07%和14.03%；其他應(yīng)付款余額分別為1796.75萬元、6007.67萬元、13,695.87萬元、2741.92萬元和4677.58萬元，占負(fù)債總額比例分別為4.32%、14.94%、20.23%、6.98%和10.55%；短期借款分別為0、772.51萬元、9600.62萬元、9010.00萬元和11,839.36萬元，占負(fù)債總額的比例分別為0.00%、1.92%、14.18%、22.95%和26.69%。

2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的流動(dòng)比率分別為2.24、2.16、1.01、1.40和1.17，公司的速動(dòng)比率分別為2.22、2.15、1.00、1.39和1.16，資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）分別為28.79%、26.57%、36.54%、23.75%和25.18%。

上述同期，同行業(yè)上市公司的流動(dòng)比率平均值分別為1.53、1.66、1.51、2.28和2.13；速動(dòng)比率平均值分別為1.48、1.62、1.43、2.12和2.10；資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為36.72%、39.14%、40.98%、48.48%和47.76%。

應(yīng)收賬款居高不下

2017年至2021年1-6月各期末，木業(yè)股份的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為14,178.66萬元、17,628.57萬元、13,822.55萬元、13,188.10萬元和13,299.19萬元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為32.24%、36.70%、27.83%、37.98%和38.41%；應(yīng)收賬款賬面余額分別為14,513.37萬元、18,369.51萬元、14,484.91萬元、14,226.07萬元和14,217.41萬元，占營業(yè)收入的比例分別為57.51%、46.68%、39.58%、38.65%和35.01%。

2017年至2021年1-6月各期末，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.54、2.47、2.33、2.73和1.53，同期，同行業(yè)上市公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均數(shù)分別為9.05、15.97、23.56、14.79和7.73。