北京4月21日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第204號）。2022年4月14日，浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司（簡稱“天鐵股份”，300587.SZ）發(fā)布關(guān)于收購西藏中鑫投資有限公司部分股權(quán)暨涉及礦業(yè)權(quán)投資的公告。

浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司擬與西藏中鑫投資有限公司自然人股東賈立新簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金受讓賈立新持有的西藏中鑫21.74%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5億元。本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均以現(xiàn)金方式支付。

本次交易標(biāo)的股權(quán)為自然人股東賈立新持有的西藏中鑫21.74%股權(quán)。該21.74%股權(quán)系賈立新合法持有并有權(quán)處置的資產(chǎn)，權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對西藏中鑫股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估。西藏中鑫公司截止評估基準(zhǔn)日2021年12月31日經(jīng)審計(jì)后資產(chǎn)賬面價(jià)值為6704.23萬元，負(fù)債為4146.50 萬元，凈資產(chǎn)為2557.73萬元?？傎Y產(chǎn)賬面價(jià)值為6704.23萬元，評估值為234550.33萬元（含合并采礦權(quán)估值數(shù)據(jù)），增值率3398.54%；負(fù)債賬面價(jià)值為4146.50萬元，評估值為4146.50萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2557.73萬元，評估值為230403.83萬元，增值率8908.15%。

采礦權(quán)估值根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司于2022年4月10日出具的《西藏中鑫投資有限公司那曲班戈縣班嘎錯(cuò)、（3湖）采礦權(quán)評估報(bào)告》（中同華礦權(quán)評報(bào)字（2022）第1002號）為基礎(chǔ)進(jìn)行確定，采礦權(quán)在評估基準(zhǔn)日2021年12月31日所表現(xiàn)的評估價(jià)值為23.04億元。經(jīng)協(xié)商，各方一致同意本次股權(quán)收購的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款以股東權(quán)益的評估結(jié)果為依據(jù)確定，公司以5億萬元收購西藏中鑫21.74%股權(quán)。

深圳證券交易所指出，天鐵股份于2022年4月14日披露的《關(guān)于收購西藏中鑫投資有限公司部分股權(quán)暨涉及礦業(yè)權(quán)投資的公告》顯示，天鐵股份擬以5億元收購西藏中鑫投資有限公司（以下簡稱“西藏中鑫”）21.74%股權(quán)，西藏中鑫持有西藏那曲班戈縣班嘎錯(cuò)、（3湖）礦區(qū)的采礦權(quán)，截至2021年12月31日的凈資產(chǎn)為2561萬元，評估增值率為8908%。

公告顯示，西藏中鑫于2011年11月取得相關(guān)采礦權(quán)，但該礦山目前尚未進(jìn)行規(guī)模開發(fā)利用，近三年僅有少量水菱鎂礦開采和銷售，鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未予以核實(shí)，針對鎂資源2019年、2021年開采量分別為9336.94噸、7320.01噸，西藏中鑫2021年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入635萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-5萬元。請?zhí)扈F股份補(bǔ)充披露：

（1）西藏中鑫在獲取采礦權(quán)后長期未予規(guī)?；_采的原因，西藏中鑫是否具備年開采100萬噸水菱鎂的能力，相關(guān)資源的規(guī)模化開采是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（2）西藏中鑫目前仍未對鋰、硼、鉀等其他資源儲量予以核實(shí)的原因，資源儲量核實(shí)所需的條件、過程、時(shí)間安排及可能的困難，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（3）在鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未核實(shí)情況下，公司收購西藏中鑫布局上游原材料的原因是否合理謹(jǐn)慎，西藏中鑫股東及其董監(jiān)高與公司、控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來，是否存在利益輸送等情形。

以下為原文：

關(guān)于對浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第204號

浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司董事會：

你公司于2022年4月14日披露的《關(guān)于收購西藏中鑫投資有限公司部分股權(quán)暨涉及礦業(yè)權(quán)投資的公告》顯示，你公司擬以5億元收購西藏中鑫投資有限公司（以下簡稱“西藏中鑫”）21.74%股權(quán)，西藏中鑫持有西藏那曲班戈縣班嘎錯(cuò)、（3湖）礦區(qū)的采礦權(quán)，截至2021年12月31日的凈資產(chǎn)為2561萬元，評估增值率為8908%。我部對此表示關(guān)注，請你公司核實(shí)并說明以下問題：

1. 公告顯示，西藏中鑫于 2011 年 11 月取得相關(guān)采礦權(quán)，但該礦山目前尚未進(jìn)行規(guī)模開發(fā)利用，近三年僅有少量水菱鎂礦開采和銷售，鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未予以核實(shí)，針對鎂資源 2019 年、2021 年開采量分別為 9336.94 噸、7320.01 噸，西藏中鑫 2021 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 635 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-5 萬元。請你公司補(bǔ)充披露：

（1）西藏中鑫在獲取采礦權(quán)后長期未予規(guī)?；_采的原因，西藏中鑫是否具備年開采 100 萬噸水菱鎂的能力，相關(guān)資源的規(guī)?；_采是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（2）西藏中鑫目前仍未對鋰、硼、鉀等其他資源儲量予以核實(shí)的原因，資源儲量核實(shí)所需的條件、過程、時(shí)間安排及可能的困難，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（3）在鋰、硼、鉀等其他資源儲量尚未核實(shí)情況下，公司收購西藏中鑫布局上游原材料的原因是否合理謹(jǐn)慎，西藏中鑫股東及其董監(jiān)高與公司、控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金往來，是否存在利益輸送等情形。

2. 公告顯示，本次交易以經(jīng)核實(shí)的水菱鎂礦價(jià)值為基礎(chǔ)進(jìn)行評估。請你公司補(bǔ)充披露具體評估情況，包括估值的測算方法與測算過程、評估假設(shè)的合理性、主要參數(shù)選取及其確定依據(jù)等，對水菱鎂礦的開采量、銷售價(jià)格與現(xiàn)階段開采及銷售情況是否存在重大差異及差異原因，并結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明評估值是否謹(jǐn)慎合理。

3.公告顯示，根據(jù)表面鹵水采樣化驗(yàn)數(shù)據(jù)，B2O3、LiCl和KCl平均含量接近邊界品位或大于最低工業(yè)品位要求，資源儲量核實(shí)報(bào)告認(rèn)為，按照鹽湖礦成礦規(guī)律，淺藏鹵水中B2O3、KCl和LiCl的品位基本均大于地表鹵水，淺藏鹵水資源較地表鹵水資源潛力大。請你公司補(bǔ)充說明地表鹵水B2O3、LiCl和KCl平均含量情況，平均含量接近邊界品位或大于最低工業(yè)品位要求的實(shí)際意義，對鋰、硼、鉀等其他資源儲量核實(shí)的后續(xù)安排，西藏中鑫是否具備后續(xù)開采的資金、人員、技術(shù)等條件，如無，公司與交易對方有無約定后續(xù)解決措施，并對相關(guān)資源儲量核實(shí)及開采的不確定性予以充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

4. 請你公司補(bǔ)充披露本次收購是否涉及高能耗、高排放項(xiàng)目，是否需履行主管部門審批或核準(zhǔn)程序，能耗、環(huán)評等情況是否符合有關(guān)政策要求。

請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2022年4月22日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對外披露，并抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

特此函告。

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年4月20日