北京7月22日訊 上交所網(wǎng)站昨日公布的《關于對山東新潮能源股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2022〕0102號）顯示，經(jīng)查明，山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱“新潮能源”，600777.SH）于2022年1月27日披露2021年年度業(yè)績預盈公告。

公告稱，公司預計2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤85000萬元，預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤85300萬元。公告顯示，公司業(yè)績轉盈主要由于主營業(yè)務盈利水平提升以及上年度計提了大額油氣資產(chǎn)減值準備的影響，公司尚未取得關于年末剩余油氣儲量的第三方評估報告，本次業(yè)績預盈未經(jīng)審計，不存在影響業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素。

2022年4月20日，公司披露業(yè)績預告更正公告稱，經(jīng)財務部門再次測算，預計2021年度實現(xiàn)歸母凈利潤36515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87752.38萬元。業(yè)績預告更正的原因系公司于2022年2月收到法院一審判決，據(jù)此計提預計負債53121.51萬元。2022年4月30日，公司披露2021年年報，實現(xiàn)歸母凈利潤36515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87752.38萬元。

(資料圖片)

上交所認為，公司年度業(yè)績預告是市場和投資者廣泛關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應根據(jù)會計準則要求，充分考慮可能影響當期業(yè)績的情形，確保業(yè)績預告的準確性。但公司業(yè)績預告披露不準確，也未充分提示相關訴訟可能導致業(yè)績預告存在不確定的風險，實際歸母凈利潤與預告金額差異幅度為57.04%，公司在收到判決后也未及時更正業(yè)績預告，遲至2022年4月20日才發(fā)布業(yè)績預告更正公告。

綜上，上交所判定，公司業(yè)績預告信息披露不準確，風險提示不充分，更正公告披露不及時，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第5.1.4條、第5.1.5條等有關規(guī)定。

公司時任董事長兼總經(jīng)理劉珂（任期2020年4月30日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人、經(jīng)營管理主要人員，時任財務總監(jiān)韓笑（任期2020年4月30日至今）作為財務事項具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶（任期2020年4月30日至今）作為財務會計事項的主要督導人員，時任董事會秘書張宇（任期2020年4月30日至今）作為信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.3.8條、第4.4.2條、第5.1.10條等規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上交所上市公司管理一部決定對山東新潮能源股份有限公司及時任董事長兼總經(jīng)理劉珂、時任財務總監(jiān)韓笑、時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶、時任董事會秘書張宇予以監(jiān)管警示。

新潮能源2021年年報顯示，劉珂自2020年4月30日至今任公司董事長、總經(jīng)理，任期至2023年4月29日；韓笑自2020年4月30日至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)，任期至2023年4月29日；杜晶自2020年4月30日至今任公司獨立董事，任期至2023年4月29日；張宇自2020年4月30日至今任公司副總經(jīng)理、董事會秘書，任期至2023年4月29日。

公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入48.21億元，同比這種16.36%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.65億元，2020年為-26.56億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤8.78億元，2020年為26.41億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額34.30億元，同比增長28.01%。

新潮能源2022年4月20日披露的《2021年年度業(yè)績預告更正公告》顯示，公司本次業(yè)績預告更正主要原因系未決訴訟計提預計負債人民幣5.31億元。2022年2月，公司收到廣州市中級人民法院(2020)粵01民初2011號《民事判決書》。根據(jù)一審判決結果，新潮能源、中捷資源投資股份有限公司（“ST中捷”，002021.SZ）、德奧通用航空股份有限公司（“*ST德奧”，002260.SZ，已退市）分別在15.86億元范圍內對華翔（北京）投資有限公司不能清償?shù)囊粚徟袥Q認定債務的二分之一部分承擔賠償責任；并分別在797.86萬元范圍內承擔案件受理費及財產(chǎn)保全費。公司認為一審判決存在多項認定事實以及適用法律錯誤，目前已依照相關規(guī)定在法定期限內向廣東省高級人民法院提交二審上訴。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.1條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規(guī)、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規(guī)則所稱相關信息披露義務人，是指本規(guī)則第1.4條規(guī)定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.4條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.5條規(guī)定：上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，使用明確、貼切的語言和文字，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第5.1.4條規(guī)定：上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業(yè)績預告，公告內容應當包括盈虧金額或者區(qū)間、業(yè)績變動范圍、經(jīng)營業(yè)績或者財務狀況發(fā)生重大變動的主要原因等。如存在不確定因素可能影響業(yè)績預告準確性的，公司應當在業(yè)績預告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第5.1.5條規(guī)定：上市公司披露業(yè)績預告后，如預計本期經(jīng)營業(yè)績或者財務狀況與已披露的業(yè)績預告存在下列重大差異情形之一的，應當及時披露業(yè)績預告更正公告，說明具體差異及造成差異的原因：

（一）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（一）項至第（三）項情形披露業(yè)績預告的，最新預計的凈利潤與已披露的業(yè)績預告發(fā)生方向性變化的，或者較原預計金額或者范圍差異較大；

（二）因本規(guī)則第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項情形披露業(yè)績預告的，最新預計不觸及第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項的情形；

（三）因本規(guī)則第5.1.3條情形披露業(yè)績預告的，最新預計的相關財務指標與已披露的業(yè)績預告發(fā)生方向性變化的，或者較原預計金額或者范圍差異較大；

（四）本所規(guī)定的其他情形。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第2.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不能保證公司披露的信息內容真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由，公司應當予以披露。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.5條規(guī)定：上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。公司董事應當履行以下忠實義務和勤勉義務：

（一）公平對待所有股東；

（二）保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益；

（三）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務；

（四）保守商業(yè)秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業(yè)禁止義務；

（五）保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托；

（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據(jù)、改進建議或者措施；

（七）認真閱讀公司的各項經(jīng)營、財務報告和媒體報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任；

（八）關注公司是否存在被關聯(lián)人或者潛在關聯(lián)人占用資金等侵占公司利益的問題，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施；

（九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數(shù)據(jù)和財務指標是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息；

（十）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司依法依規(guī)履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規(guī)行為，支持公司履行社會責任；

（十一）法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他忠實義務和勤勉義務。

公司監(jiān)事和高級管理人員應當參照前款規(guī)定履行職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.3.8條規(guī)定：上市公司獨立董事應當獨立、公正地履行職責，充分了解公司經(jīng)營運作情況，督促公司、公司董事會規(guī)范運作，維護公司利益及中小股東合法權益。獨立董事應當重點關注公司的關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、重大資產(chǎn)重組、重大投融資活動、董事和高級管理人員的薪酬、利潤分配和信息披露等事項。獨立董事可以提議召開董事會、向董事會提議召開股東大會，或者聘請會計師事務所等中介機構對相關事項進行審計、核查或者發(fā)表意見。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第4.4.2條規(guī)定：董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

（二）負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通；

（三）籌備組織董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，立即向本所報告并披露；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促公司等相關主體及時回復本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就相關法律法規(guī)、本所相關規(guī)定進行培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律法規(guī)、本所相關規(guī)定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監(jiān)事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規(guī)定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告；

（八）負責公司股票及其衍生品種變動管理事務；

（九）法律法規(guī)和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第5.1.10條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時、全面了解和關注公司經(jīng)營情況和財務信息，并和會計師事務所進行必要的溝通，審慎判斷是否應當披露業(yè)績預告。公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當對業(yè)績預告及更正公告、業(yè)績快報及更正公告、盈利預測及更正公告披露的準確性負責，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構進行核查并發(fā)表意見；

（七）建議更換相關任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關主管部門出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2022〕0102號

關于對山東新潮能源股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

山東新潮能源股份有限公司，A股證券簡稱：新潮能源，A股證券代碼：600777；

劉珂，山東新潮能源股份有限公司時任董事長兼總經(jīng)理；

韓笑，山東新潮能源股份有限公司時任財務總監(jiān)；

杜晶，山東新潮能源股份有限公司時任獨立董事兼審計委員會召集人；

張宇，山東新潮能源股份有限公司時任董事會秘書。

經(jīng)查明，2022年1月27日，山東新潮能源股份有限公司（以下簡稱新潮能源或公司）披露2021年年度業(yè)績預盈公告，預計2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱歸母凈利潤）85,000萬元,預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱扣非后歸母凈利潤）85,300萬元。公告顯示，公司業(yè)績轉盈主要由于主營業(yè)務盈利水平提升以及上年度計提了大額油氣資產(chǎn)減值準備的影響，公司尚未取得關于年末剩余油氣儲量的第三方評估報告，本次業(yè)績預盈未經(jīng)審計，不存在影響業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素。

2022年4月20日，公司披露業(yè)績預告更正公告稱，經(jīng)財務部門再次測算，預計2021年度實現(xiàn)歸母凈利潤36,515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87,752.38萬元。業(yè)績預告更正的原因系公司于2022年2月收到法院一審判決，據(jù)此計提預計負債53,121.51萬元。2022年4月30日，公司披露2021年年報，實現(xiàn)歸母凈利潤36,515.07萬元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤87,752.38萬元。

公司年度業(yè)績預告是市場和投資者廣泛關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應根據(jù)會計準則要求，充分考慮可能影響當期業(yè)績的情形，確保業(yè)績預告的準確性。但公司業(yè)績預告披露不準確，也未充分提示相關訴訟可能導致業(yè)績預告存在不確定的風險，實際歸母凈利潤與預告金額差異幅度為57.04%，公司在收到判決后也未及時更正業(yè)績預告，遲至2022年4月20日才發(fā)布業(yè)績預告更正公告。

綜上，公司業(yè)績預告信息披露不準確，風險提示不充分，更正公告披露不及時，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.5條、第5.1.4條、第5.1.5條等有關規(guī)定。

公司時任董事長兼總經(jīng)理劉珂（任期2020年4月30日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人、經(jīng)營管理主要人員，時任財務總監(jiān)韓笑（任期2020年4月30日至今）作為財務事項具體負責人，時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶（任期2020年4月30日至今）作為財務會計事項的主要督導人員，時任董事會秘書張宇（任期2020年4月30日至今）作為信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.3.8條、第4.4.2條、第5.1.10條等規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

對山東新潮能源股份有限公司及時任董事長兼總經(jīng)理劉珂、時任財務總監(jiān)韓笑、時任獨立董事兼審計委員會召集人杜晶、時任董事會秘書張宇予以監(jiān)管警示。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年七月二十一日