編者按：近日，山東德州扒雞股份有限公司（以下簡稱“德州扒雞”）IPO申請獲證監(jiān)會反饋。德州扒雞擬在上交所主板募資75,778.07萬元，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）是國泰君安證券，保薦代表人是劉文淘、彭凱。

(資料圖片僅供參考)

公司主要從事以扒雞產(chǎn)品為主，其他肉熟食為輔的鹵制食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及山東省德州市內(nèi)的食品超市經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司主要產(chǎn)品以扒雞、肉熟食等高品質(zhì)佐餐鹵制品為核心，輔以雞爪、雞翅、雞胗等休閑鹵制品。

截至招股說明書簽署日，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2,255.40萬股、2,000.00萬股和200.00萬股，持股比例分別為25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海通過德州海富間接控制公司2.78%的表決權(quán)股份；崔宸通過德州海泰間接控制公司2.22%的表決權(quán)股份；崔貴海、崔宸共同通過扒雞美食城間接持有公司股份500.00萬股，持股比例5.56%。崔貴海與崔宸系父子關(guān)系，崔貴海與陳曉靜為夫妻關(guān)系，崔宸與陳曉靜為母子關(guān)系，上述三人合計控制公司60.06%的表決權(quán)股份，為公司共同實際控制人。

其中崔貴海和陳曉靜均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)；崔貴海，2010年公司成立至今，任公司董事長。崔宸為中國國籍，擁有澳大利亞境外永久居留權(quán)；崔宸，2021年11月至今，擔(dān)任公司副董事長、總經(jīng)理。

德州扒雞營收、凈利在2020年下滑后，于2021年回升；但公司2021年凈利潤依然不及2019年。

2019年-2021年，德州扒雞營業(yè)收入分別為68,734.57萬元、68,198.73萬元、72,030.60萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為79,551.53萬元、78,575.00萬元、82,713.32萬元。

以上同期，德州扒雞凈利潤分別為12,230.93萬元、9,453.38萬元、11,894.30萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為15,613.51萬元、30,349.44萬元、19,579.83萬元。

報告期內(nèi)，德州扒雞三度分紅，合計分紅金額達(dá)23,990.00萬元。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道指出，細(xì)分德州扒雞的營收構(gòu)成來看，公司的扒雞產(chǎn)品營收已經(jīng)陷入了增長瓶頸。報告期，扒雞類產(chǎn)品分別為公司貢獻(xiàn)了4.58億元、4.38億元和4.78億元的收入，占比均在65%左右。值得注意的是，營收占比65%的扒雞業(yè)務(wù)在報告期卻早已不是公司盈利的主力。飼料生產(chǎn)和銷售、超市業(yè)務(wù)、毛雞養(yǎng)殖及屠宰等業(yè)務(wù)已經(jīng)成為德州扒雞主要的利潤貢獻(xiàn)點(diǎn)，而公司聲稱主營的扒雞產(chǎn)品面臨著營收停滯、市場拓展困難的窘境。

時代周報報道稱，德州扒雞存在主營業(yè)務(wù)增長瓶頸。單一產(chǎn)品占比過高是德州扒雞存在的問題之一，而銷售所存在的地域性依賴同樣十分明顯。

據(jù)中國網(wǎng)，德州扒雞在鹵味賽道競爭中落后。從營收來看，德州扒雞不及同行業(yè)上市公司絕味食品、周黑鴨和煌上煌。2021年，三家鹵味“巨頭”收入分別為65.49億元、28.70億元和23.39億元。同為IPO公司的紫燕食品2021年上半年營業(yè)收入14.05億元。從供應(yīng)鏈上看，德州扒雞與同為地域性美食起家的紫燕食品存在較大差距。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞，德州扒雞品牌形象或受不利影響?！暗轮莅请u”品牌被德州扒雞公司視為核心優(yōu)勢。不過。德州當(dāng)?shù)赜斜姸喟请u生產(chǎn)者，多年來，圍繞“德州扒雞”系列商標(biāo)，德州扒雞公司與當(dāng)?shù)赝蓄l頻發(fā)生糾紛。北京金問律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明微信接受采訪時分析稱，德州扒雞公司所處的食品加工業(yè)務(wù)屬于我國市場競爭較為激烈的行業(yè)之一，商業(yè)實踐中可能存在其他企業(yè)仿冒公司品牌、售賣低劣商品，損害德州扒雞公司利益的情況。記者通過裁判文書網(wǎng)檢索發(fā)現(xiàn)，多年來公司涉及的“德州扒雞”商標(biāo)侵權(quán)官司較多，除了“德州”是地方名稱，“德州扒雞”是產(chǎn)品的通用名稱以外，被訴侵權(quán)一方的抗辯理由還有“德州扒雞”并非專屬于德州扒雞公司，“德州扒雞”屬于德州地域內(nèi)所有的扒雞制作技藝傳承者，不構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)；也有競爭企業(yè)主張德州扒雞公司濫用訴訟權(quán)利，涉嫌不正當(dāng)競爭。對此，夏孫明補(bǔ)充表示，競爭企業(yè)可能基于注冊商標(biāo)成為其核定使用的商品的通用名稱，主張申請撤銷商標(biāo)，這可能對公司IPO帶來不利影響。

業(yè)績先降后升2021年凈利不及2019年

德州扒雞營收、凈利在2020年下滑后，于2021年回升；但公司2021年凈利潤依然不及2019年。

2019年-2021年，德州扒雞營業(yè)收入分別為68,734.57萬元、68,198.73萬元、72,030.60萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為79,551.53萬元、78,575.00萬元、82,713.32萬元。

以上同期，德州扒雞凈利潤分別為12,230.93萬元、9,453.38萬元、11,894.30萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為15,613.51萬元、30,349.44萬元、19,579.83萬元。

德州扒雞擬在上交所主板公開發(fā)行新股不超過3,000萬股，且發(fā)行數(shù)量占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募集資金75,778.07萬元，用于“德州扒雞（蘇州）有限責(zé)任公司新建食品加工項目”、“速凍扒雞生產(chǎn)線建設(shè)項目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌升級建設(shè)項目”。

報告期分紅2.4億元

報告期內(nèi)，德州扒雞三度分紅，合計分紅金額達(dá)23,990.00萬元。

2019年6月29日、2020年6月16日、2021年6月30日，德州扒雞分別決議分紅8,300.00萬元、2,490.00萬元、13,200.00萬元。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道：主業(yè)是否還有市場

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，扒雞產(chǎn)品講究的就是新鮮出爐，才能原滋原味，而目前，為迎合規(guī)模化、市場化需求，德州扒雞正對扒雞產(chǎn)品進(jìn)行現(xiàn)代化的改造。

為了擴(kuò)大市場，增加可運(yùn)輸條件，德州扒雞通過采用氣調(diào)保鮮技術(shù)，將鮮扒雞等產(chǎn)品保質(zhì)期從2天延長到7天，公司部分低溫產(chǎn)品保質(zhì)期已均在7天左右。

現(xiàn)代化生產(chǎn)、包裝保證了市場運(yùn)輸?shù)男枰?，但是扒雞產(chǎn)品還能否最大程度保持產(chǎn)品原汁原味的“鮮”、“香”特征，是否還能受到消費(fèi)者認(rèn)可成為一大疑問？

細(xì)分德州扒雞的營收構(gòu)成來看，公司的扒雞產(chǎn)品營收已經(jīng)陷入了增長瓶頸。

招股書中，德州扒雞的業(yè)務(wù)分為扒雞類、肉副食品類、超市類和其他業(yè)務(wù)。德州扒雞表示，公司主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售扒雞產(chǎn)品，因此將此業(yè)務(wù)視作為一個整體實施管理、評估經(jīng)營成果，公司扒雞產(chǎn)品一直是公司營收的絕對支柱，報告期，扒雞類產(chǎn)品分別為公司貢獻(xiàn)了4.58億元、4.38億元和4.78億元的收入，占比均在65%左右。

值得注意的是，營收占比65%的扒雞業(yè)務(wù)在報告期卻早已不是公司盈利的主力。

截至招股書簽署日，德州扒雞共有子公司13家，其中南通德愛、海南食品科技為絕對控股公司外，其余11家公司均為德州扒雞全資子公司。

2021年經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，11家子公司中，主營飼料生產(chǎn)和銷售的生物科技貢獻(xiàn)1.16億元營收和197.08萬元凈利潤，主營毛雞養(yǎng)殖及屠宰的養(yǎng)殖公司貢獻(xiàn)了2.43億元營收和5364.96萬元凈利潤，主營德州市區(qū)內(nèi)超市業(yè)務(wù)的扒雞超市貢獻(xiàn)了2.22億元營收和1142.23萬元凈利潤。而公司布局的主營扒雞等鹵制品生產(chǎn)和銷售的青島扒雞、濟(jì)南國香、青島國香、天津國香、蘇州扒雞等全資子公司則大部分陷入虧損。

換言之，飼料生產(chǎn)和銷售、超市業(yè)務(wù)、毛雞養(yǎng)殖及屠宰等業(yè)務(wù)已經(jīng)成為德州扒雞主要的利潤貢獻(xiàn)點(diǎn)，而公司聲稱主營的扒雞產(chǎn)品面臨著營收停滯、市場拓展困難的窘境。

時代周報：主營業(yè)務(wù)增長瓶頸

據(jù)時代周報，從業(yè)績來看，德州扒雞的規(guī)模較小，整體有待提升。

招股書顯示，2019年至2021年，德州扒雞營業(yè)收入6.87億元、6.82億元和7.2億元，同期歸母凈利潤分別為1.22億元、0.95億元和1.2億元。

2019年—2021年期間，德州扒雞的扒雞類產(chǎn)品收入分別為4.58億元、4.38億元、4.78億元，分別占主營業(yè)務(wù)收入的66.70%、64.30%、66.39%。由此可見，扒雞產(chǎn)品為德州扒雞主要收入來源，銷售額占公司總營收接近7成。

單一產(chǎn)品占比過高是德州扒雞存在的問題之一，而銷售所存在的地域性依賴同樣十分明顯。

“德州扒雞是魯菜的經(jīng)典，起初是靠火車走紅，這個地方美食品牌在京津冀一帶才有了擴(kuò)展?！绷衷辣硎荆沁@么多年過去，德州扒雞沒有走出區(qū)域的依賴，特別是在電商和互聯(lián)網(wǎng)營銷時代的背景下，并不合理。

地域的依賴性有利有弊。2月8日，連鎖產(chǎn)業(yè)專家、和弘咨詢總經(jīng)理文志宏向時代周報記者表示，對于德州扒雞而言，優(yōu)勢在于它有自己根據(jù)地的市場，但劣勢在于，品牌在市場延展和擴(kuò)展方面會面臨一些挑戰(zhàn)。

一直以來，德州扒雞銷售主陣地主要在華東地區(qū)。上述報告期內(nèi)，華東地區(qū)的收入分別為5.75億元、5.58億元和5.78億元，占比分別為83.60%、81.81%和80.20%。

實際上，意圖攪局鹵味江湖的德州扒雞，在當(dāng)下白熱化的市場競爭中，并非處于有利地位。

在招股書中，據(jù)德州扒雞援引Frost&Sullivan，前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2020年國內(nèi)休閑鹵制市場份額前三為絕味食品、周黑鴨、煌上煌，市占率分別為5.39%、2.11%、2.07%，三者市占率加起來不足二成。

被稱作“鹵味三巨頭”的絕味食品、周黑鴨、煌上煌被德州扒雞當(dāng)作競爭對手，但相較之下，德州扒雞可以說是“勢單力薄”。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2021年，絕味食品營收65.49億元，同比增長24.12%；周黑鴨與煌上煌營收分別為28.70億元、23.39億元。在凈利潤方面，三者分別為9.81億元、3.42億元、1.45億元。從營收上看，德州扒雞與上述企業(yè)拉開巨大差距，據(jù)此與市占率對比推算，德州扒雞的市占率顯然不足2%。

對此，針對核心競爭力方面，證監(jiān)會便要求德州扒雞說明自身相較于競爭對手的競爭優(yōu)勢，并披露公司在行業(yè)內(nèi)的地位。

中國網(wǎng)：鹵味賽道競爭中落后

據(jù)中國網(wǎng)，德州扒雞所處的鹵味賽道競爭愈發(fā)激烈。據(jù)《2022鹵味品類發(fā)展報告》，2022年中國鹵味行業(yè)規(guī)模將達(dá)3691億元，預(yù)計2023年達(dá)4051億元。

值得注意的是，德州扒雞在收入規(guī)模以及供應(yīng)鏈等方面都不及鹵味“巨頭”絕味食品、周黑鴨和煌上煌，對比同為菜肴類鹵味且已進(jìn)入上市倒計時的紫燕食品，德州扒雞也略顯遜色。

數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)德州扒雞實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.87億元、6.82億元以及7.20億元，歸母凈利潤分別為1.22億元、9455.92萬元以及1.19億元。

從營收來看，德州扒雞不及同行業(yè)上市公司絕味食品、周黑鴨和煌上煌。2021年，三家鹵味“巨頭”收入分別為65.49億元、28.70億元和23.39億元。同為IPO公司的紫燕食品2021年上半年營業(yè)收入14.05億元。

從供應(yīng)鏈上看，德州扒雞與同為地域性美食起家的紫燕食品存在較大差距。紫燕食品招股書顯示，其已經(jīng)擁有濟(jì)南、武漢、連云港、寧國、重慶五大區(qū)域中心工廠，而德州扒雞目前僅在德州、青島設(shè)有兩個生產(chǎn)加工配送中心。

除地域限制外，為了擺脫產(chǎn)品單一問題，德州扒雞近年推出休閑鹵味新品牌“魯小吉”，主打蜜汁雞腿等鹵味零食。2021年，包括魯小吉在內(nèi)的肉副食品類收入占比僅為11.41%，占德州扒雞總營收的比例較小。

每日經(jīng)濟(jì)新聞：品牌形象或受不利影響

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞，根據(jù)招股書，扒雞產(chǎn)品始創(chuàng)于1692年。1982年，“德州”牌商標(biāo)在原國家工商總局注冊成功。2006年，“德州”牌商標(biāo)被中國商業(yè)聯(lián)合會、中華老字號委員會評為“中華老字號”，同年，國家知識產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局批準(zhǔn)“德州扒雞”商標(biāo)注冊。

“德州扒雞”品牌被德州扒雞公司視為核心優(yōu)勢。不過。德州當(dāng)?shù)赜斜姸喟请u生產(chǎn)者，多年來，圍繞“德州扒雞”系列商標(biāo)，德州扒雞公司與當(dāng)?shù)赝蓄l頻發(fā)生糾紛。例如德州扒雞公司與德州德香齋扒雞食品有限公司的商標(biāo)糾紛中，后者被指商標(biāo)侵權(quán)，德州德香齋扒雞食品有限公司主張，德州系地名，“德州扒雞”為約定俗成的通用名稱。不過，經(jīng)二審判決，德州德香齋扒雞食品有限公司仍被認(rèn)定商標(biāo)侵權(quán)。

值得一提的是，“地名加上小吃類別”，用這種模式當(dāng)招牌的小吃店在各地大街小巷十分常見。2021年，“逍遙鎮(zhèn)胡辣湯”“潼關(guān)肉夾饃”等商標(biāo)之爭曾引發(fā)廣泛關(guān)注。2021年11月底，國家知識產(chǎn)權(quán)局明確表態(tài)，從法律上，“逍遙鎮(zhèn)”作為普通商標(biāo)，其注冊人并不能據(jù)此收取所謂的“會費(fèi)”?！颁P(guān)肉夾饃”是作為集體商標(biāo)注冊的地理標(biāo)志，其注冊人無權(quán)向潼關(guān)特定區(qū)域外的商戶許可使用該地理標(biāo)志集體商標(biāo)并收取加盟費(fèi)。同時，也無權(quán)禁止潼關(guān)特定區(qū)域內(nèi)的商家正當(dāng)使用該地理標(biāo)志集體商標(biāo)中的地名。

未來，“德州扒雞”系列商標(biāo)糾紛將如何發(fā)展，對德州扒雞公司影響如何？2022年8月8日，北京金問律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明微信接受采訪時分析稱，德州扒雞公司所處的食品加工業(yè)務(wù)屬于我國市場競爭較為激烈的行業(yè)之一，商業(yè)實踐中可能存在其他企業(yè)仿冒公司品牌、售賣低劣商品，損害德州扒雞公司利益的情況。

記者通過裁判文書網(wǎng)檢索發(fā)現(xiàn)，多年來公司涉及的“德州扒雞”商標(biāo)侵權(quán)官司較多，除了“德州”是地方名稱，“德州扒雞”是產(chǎn)品的通用名稱以外，被訴侵權(quán)一方的抗辯理由還有“德州扒雞”并非專屬于德州扒雞公司，“德州扒雞”屬于德州地域內(nèi)所有的扒雞制作技藝傳承者，不構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)；也有競爭企業(yè)主張德州扒雞公司濫用訴訟權(quán)利，涉嫌不正當(dāng)競爭。對此，夏孫明補(bǔ)充表示，競爭企業(yè)可能基于注冊商標(biāo)成為其核定使用的商品的通用名稱，主張申請撤銷商標(biāo)，這可能對公司IPO帶來不利影響。

就此，2022年8月5日，德州扒雞公司在郵件回復(fù)記者時表示，公司作為“中華老字號”企業(yè)，一直重視自有知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，也將持續(xù)堅定公司商標(biāo)保護(hù)意識，在積極建立、完善保護(hù)預(yù)防機(jī)制的同時，主動依法開展維權(quán)工作。不過，公司在招股書中也稱，若出現(xiàn)其他企業(yè)仿冒公司品牌、售賣低劣商品的情況，可能會對公司的品牌形象產(chǎn)生不利影響。

澎湃新聞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多處瑕疵

據(jù)澎湃新聞，招股書數(shù)據(jù)顯示，崔貴海、崔宸、陳曉靜分別直接持有公司股份2255.40萬股、2000萬股和200萬股，持股比例分別為25.06%、22.22%和2.22%；崔貴海與陳曉靜為夫妻關(guān)系，崔宸為兩人之子，上述三人通過直接持股、間接持股合計控制公司60.06%的表決權(quán)股份，為公司共同實際控制人。

德州扒雞雖為家族企業(yè)，但自然人股東較多。

據(jù)招股書披露，扒雞集團(tuán)原主營業(yè)務(wù)為扒雞等鹵制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及酒店餐飲等業(yè)務(wù)。為做大做強(qiáng)扒雞主業(yè)，扒雞集團(tuán)、崔貴海、焦林杰等110名股東發(fā)起設(shè)立扒雞股份，專業(yè)從事扒雞等鹵制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。從2010年成立至今，德州扒雞共進(jìn)行了15次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至2021年12月最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，德州扒雞的股東人數(shù)達(dá)到106家，其中自然人股東90多位。

證監(jiān)會在近期的反饋意見中對股東的實際數(shù)量產(chǎn)生了疑問，要求發(fā)行人說明是否存在或曾經(jīng)存在股東人數(shù)超過200人的情形，是否存在通過股份代持方式規(guī)避200人規(guī)定的情況。

扒雞集團(tuán)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在多處瑕疵。2010年，發(fā)起扒雞股份時，扒雞集團(tuán)股東共有42人。2012年，扒雞集團(tuán)退出時，卻只向39位自然人轉(zhuǎn)讓，且原股東與受讓名單并非一致。

原始的42人之中，只有33人出現(xiàn)在扒雞集團(tuán)的股權(quán)的受讓名單，該名單還增加了7名新員工。雖然未出現(xiàn)在受讓名單中的9人，有7位老員工持股體現(xiàn)2010年扒雞股份設(shè)立的發(fā)起人之列，但仍有持有出資比例達(dá)1.73%的第五大股東吳英溟、出資比例0.04%的周勝民兩位老員工的持股流向成謎，是否向新增7位新員工轉(zhuǎn)讓，還是另做退股處理，扒雞股份沒有對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)。

2012年9月26日，多位員工將持有的合計79萬股以4.6元/股的價格轉(zhuǎn)讓給外部投資者胡振強(qiáng)，但不到三個月時間，胡振強(qiáng)以8.75元/股的價格將手中全部79萬股轉(zhuǎn)讓給天圖投資，凈賺327.85萬元。那么胡振強(qiáng)是誰，招股書除冠之以“外部投資者”外，無任何說明。

更蹊蹺的是，天圖投資進(jìn)入之后，德州扒雞的股價卻出現(xiàn)下跌。新外部投資人鐘兵，在2014年12月，以7.25元的價格，受讓200萬股份；GloryfarmInvestmentsLimited和MarlusInvestmentsLimited，以同樣的價格在同月以同樣的價格受讓520萬股。

這種情況不止出現(xiàn)一次，2021年初，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮等34名股東以16元~17.65元的價格轉(zhuǎn)讓德州扒雞股份，2021年10月，股東恒豐匯富與海南頤和簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，股價再次回落到15元/股。

這同樣引發(fā)證監(jiān)會關(guān)注。證監(jiān)會近期在反饋意見中同樣要求德州扒雞說明歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因及合理性、價格及定價依據(jù)（結(jié)合對應(yīng)上年及股權(quán)變動當(dāng)年的市盈率說明），說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在出資不實的情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排等等。