北京6月30日訊中毅達(600610.SH)今日股價跌停，截至收盤報11.59元，下跌10.02%。

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中毅達昨晚披露了關于向上交所申請中止審核發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的公告。

公告顯示，中毅達擬以發(fā)行股份方式購買甕福（集團）有限責任公司（以下簡稱“甕福集團”）100%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）。

2023年3月2日，公司收到上交所出具的《關于受理貴州中毅達股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的通知》（上證上審〔2023〕2號），上交所依據相關規(guī)定對公司報送的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的申請文件進行了核對，認為該項申請文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進行審核。2023年3月28日，公司收到上交所出具的《關于貴州中毅達股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件的審核問詢函》（上證上審（并購重組）〔2023〕6號）（以下簡稱《審核問詢函》），上交所審核機構對公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件進行了審核，并形成了問詢問題。2023年3月31日，公司收到上交所審核通知：公司因申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，根據《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則》第五十一條有關規(guī)定，上交所中止公司發(fā)行股份購買資產審核。鑒于公司加期審計及申請文件更新工作已經完成，經公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過，公司向上交所申請恢復審核本次重組事項。2023年5月29日，公司收到上交所同意恢復公司發(fā)行股份購買資產審核通知。2023年6月22日，公司披露了審核問詢函回復及中介機構核查意見，并于近日按照要求向上交所報送上述審核問詢函回復等相關材料。

中毅達本次重組申請文件中經審計的最近一期財務報表截止日為2022年12月31日，由于申請文件中所引用的經審計的財務數據即將過有效期，相關財務數據更新工作尚在準備過程中。因此，根據《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規(guī)則》第五十一條的規(guī)定，公司擬向上交所申請中止審核本次重組事項。

中毅達表示，公司本次重組中止審核事項不會對公司生產經營產生不利影響。在相關事項落實完成后，公司將根據工作進展及時向上交所申請恢復審核本次重組事項。本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項尚需上交所審核通過并報中國證券監(jiān)督管理委員會注冊，能否審核通過、完成注冊及最終審核通過、完成注冊的時間尚存在不確定性。

中毅達2023年6月22日披露的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)顯示，本次交易方案包括：上市公司發(fā)行股份購買資產和募集配套資金兩部分。本次募集配套資金以上市公司發(fā)行股份購買資產為前提條件，但最終配套融資成功與否不影響上市公司發(fā)行股份購買資產行為的實施。

中毅達本次重組的獨立財務顧問是華創(chuàng)證券有限責任公司，項目主辦人是劉紫昌、劉海。

中毅達擬以發(fā)行股份方式購買中國信達、鑫豐環(huán)東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業(yè)、建設銀行、工銀投資、農銀投資及建信投資合計持有的甕福集團100%股權。本次交易完成后，上市公司將持有甕福集團100%股權。

本次交易擬購買資產作價1,132,453.93萬元，按照本次發(fā)行股票價格5.10元/股計算，本次擬發(fā)行的A股股票數量為2,220,497,893股。

根據中天華出具的《評估報告》，本次交易中，中天華對甕福集團100%股權采用了收益法和資產基礎法兩種方法進行評估，并選用資產基礎法評估結果作為本次評估結論。截至評估基準日2021年5月31日，甕福集團股東全部權益賬面值717,575.93萬元，評估值1,211,534.10萬元，評估增值68.84%。上述評估結果已經貴州省國資委備案通過。甕福集團2021年9月27日召開的2021年第三次臨時股東會審議通過了《關于公司2020年度利潤分配的議案》《關于公司債轉股過渡期損益處置的議案》，本次交易基準日后實施現金分紅金額合計為79,080.17萬元。根據《發(fā)行股份購買資產協議》及其補充協議，扣除79,080.17萬元現金分紅后，經交易各方友好協商，本次交易中甕福集團100%股權作價為1,132,453.93萬元。

中毅達擬采用詢價方式向不超過35名（含35名）特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。擬募集配套資金166,000萬元，募集資金在扣除相關中介機構費用及相關稅費后，擬用于投入甕福集團PPA升級改造擴建項目、補充上市公司流動資金及償還標的公司銀行借款。

本次向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金采取詢價發(fā)行方式。此次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的80%。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行經過上交所審核通過，并經中國證監(jiān)會注冊同意后，由上市公司董事會根據股東大會授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并根據詢價情況，與本次發(fā)行的獨立財務顧問、主承銷商協商確定。

本次交易構成關聯交易。本次交易對方之中國信達為上市公司控股股東興融4號資管計劃管理人信達證券的控股股東，交易對方之鑫豐環(huán)東、前海華建是中國信達控制的主體；本次交易對方之貴州省國資委及其一致行動人黔晟國資、建設銀行及其全資子公司建信投資、國投礦業(yè)、工銀投資、農銀投資，預計將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，為上市公司的潛在關聯方。

截至報告書簽署日，上市公司總股本為107,127.46萬股，興融4號資管計劃直接持有上市公司股份為26,000.00萬股，持股比例為24.27%，為上市公司的控股股東，信達證券作為興融4號資管計劃的管理人，代為行使實際控制人的權利。

興融4號資管計劃已經與中國信達、前海華建及鑫豐環(huán)東簽署《表決權委托協議》，中國信達、前海華建及鑫豐環(huán)東同意自《表決權委托協議》生效之日起將所持中毅達全部股份對應的表決權（即包括但不限于召集、召開、出席股東大會，在股東大會投票、表決，向股東大會提案，提名董事、監(jiān)事候選人在內的股東決策權利）不可撤銷地委托給興融4號資管計劃行使，確保興融4號資管計劃根據其承諾維持在中毅達的控股股東地位。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為興融4號資管計劃，興融4號資管計劃及其一致行動人將直接持有上市公司31.12%（不考慮募集配套資金）的股份，信達證券作為興融4號資管計劃管理人，代為行使實際控制人的權利。

本次交易構成重組上市。2019年1月3日，上市公司原控股股東大申集團所持股份被強制司法劃轉并過戶后，上市公司控股股東變更為興融4號資管計劃，信達證券作為管理人代為行使實際控制人權利。根據《重組管理辦法》第十三條：上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，購買的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入等指標占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額、營業(yè)收入等指標的比例達到100%以上的，為購買資產發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上的，構成重組上市。本次交易中，擬購買的標的資產相關指標超過上市公司對應指標的100%。根據《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成重組上市。

本次交易前，中毅達所從事的主營業(yè)務為精細化工產品的生產與銷售，主要產品為季戊四醇系列產品、三羥甲基丙烷系列產品、食用酒精和DDGS飼料等。本次交易后，中毅達主營業(yè)務將增加磷礦采選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產品的生產、銷售及貿易。本次交易將實現甕福集團相關業(yè)務整體上市，將顯著提升上市公司的資產規(guī)模和盈利能力，顯著增強上市公司綜合實力及核心競爭力。

本次交易完成后，中毅達將通過多種方式加強對標的公司的控制，包括改組董事會、派駐高級管理人員等；同時上市公司通過建立監(jiān)督機制、完善內部管理制度等方式，進一步保證上市公司對標的公司日常經營的知情權及重大事項的決策和控制權。

2020年至2022年，中毅達營業(yè)收入分別為107,894.07萬元、139,402.03萬元、136,600.38萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,555.83萬元、4,188.77萬元、1,111.59萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為234.04萬元、7,660.87萬元、5,877.69萬元。

2023年第一季度，中毅達實現營業(yè)收入3.26億元，同比下降5.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1174.32萬元，上年同期為1799.05萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1200.39萬元，上年同期為1692.80萬元；經營活動產生的現金流量凈額為304.50萬元，同比下降97.52%。

2020年至2022年，甕福集團營業(yè)收入分別為1,930,679.47萬元、3,037,367.16萬元、3,686,634.29萬元，凈利潤分別為107,233.63萬元、290,396.55萬元、448,985.11萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為76,075.94萬元、236,018.91萬元、356,299.80萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為322,983.27萬元、376,767.56萬元、773,652.68萬元。

據中毅達公告，2019年公司進行過一次重大資產重組。2019年11月以前，上市公司因資金鏈斷裂、無法支付員工工資、員工辭職潮爆發(fā)等情況，納入上市公司合并財務報表范圍的子公司陸續(xù)失控，經營業(yè)務處于癱瘓狀態(tài)。為徹底解決上市公司經營所面臨的困境，上市公司積極推動重大資產重組，于2019年11月5日完成對赤峰瑞陽100%股權的收購并完成工商變更登記，同時于2019年11月至12月期間處置了失去控制的全部子公司。交易完成后，上市公司主要經營主體為全資子公司赤峰瑞陽，上市公司主營業(yè)務轉變?yōu)榫毣ぎa品的生產與銷售，主要產品為季戊四醇系列產品、三羥甲基丙烷系列產品、食用酒精和DDGS飼料等。

2019年10月17日，上市公司第七屆董事會第十一次會議審議并通過了《關于公司本次重大資產購買方案的議案》及其他相關議案，上市公司擬支付現金購買開磷瑞陽持有赤峰瑞陽100%的股權。根據中天華出具的中天華資評報字[2019]第1602號《資產評估報告》，以2019年6月30日為基準日，最終赤峰瑞陽采用收益法評估后的股東全部權益評估價值為76,040.64萬元。經交易雙方協商，赤峰瑞陽100%股權的交易價格確定為76,040.64萬元。交易完成后赤峰瑞陽成為上市公司全資子公司，納入上市公司合并報表范圍。該次交易構成重大資產重組，該次交易不構成關聯交易、不構成重組上市。2019年11月5日，上市公司2019年第三次臨時股東大會審議通過與現金購買赤峰瑞陽100%股權的相關議案。

2019年11月5日，赤峰市元寶山區(qū)市場監(jiān)督管理局出具《核準變更登記通知書》，核準赤峰瑞陽的股東由開磷瑞陽變更為中毅達。收購赤峰瑞陽后，上市公司主營業(yè)務轉變?yōu)榫毣ぎa品的生產與銷售，主要產品為季戊四醇系列產品、三羥甲基丙烷系列產品、食用酒精和DDGS飼料等，持續(xù)盈利能力得以顯著改善。