北京4月11日訊中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2022年第5次會議于4月8日上午召開，審核結(jié)果顯示，上海國際機(jī)場股份有限公司（以下簡稱“上海機(jī)場”、“上市公司”，600009.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。審核意見要求上海機(jī)場補充說明標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營受上海近期疫情的影響情況，并請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

上海機(jī)場今日股價下跌，截至收盤，該股報47.99元，跌幅4.84%。

根據(jù)上海機(jī)場2022年3月23日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，上市公司擬通過發(fā)行股份的方式購買上海機(jī)場（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“機(jī)場集團(tuán)”、“交易對方”）持有的上海虹橋國際機(jī)場有限責(zé)任公司（以下簡稱“虹橋公司”）100%股權(quán)、上海機(jī)場集團(tuán)物流發(fā)展有限公司（以下簡稱“物流公司”）100%股權(quán)和上海浦東國際機(jī)場第四跑道相關(guān)資產(chǎn)（以下簡稱“浦東第四跑道”）。本次交易完成后，虹橋公司和物流公司將成為上市公司全資子公司，浦東第四跑道將成為上市公司持有的資產(chǎn)。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為上海機(jī)場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發(fā)行價格為44.09元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)虹橋公司100%股權(quán)最終確定交易作價為1,451,589.32萬元、物流公司100%股權(quán)最終確定交易作價為311,900.00萬元、浦東機(jī)場第四跑道的最終確定交易作價為149,749.17萬元，上述標(biāo)的資產(chǎn)合計交易作價為1,913,238.49萬元，發(fā)行股份的數(shù)量為433,939,325股。其中，虹橋公司100%股權(quán)評估增值率為91.52%，物流公司100%股權(quán)評估增值率為269.97%，浦東第四跑道評估增值率為269.97%，標(biāo)的資產(chǎn)合計評估增值率為99.71%。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為機(jī)場集團(tuán)。

本次交易中，為提高本次交易整合績效，上海機(jī)場擬向機(jī)場集團(tuán)非公開發(fā)行股票募集配套資金。本次募集配套資金定價基準(zhǔn)日為上海機(jī)場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發(fā)行價格為39.19元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

本次募集配套資金規(guī)模預(yù)計不超過500,000.00萬元，根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行價格為39.19元/股測算，發(fā)行數(shù)量不超過127,583,567股。本次募集配套資金擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。本次募集配套資金在扣除發(fā)行費用并支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費用后擬用于四型機(jī)場建設(shè)項目、智能貨站項目、智慧物流園區(qū)綜合提升項目、支付本次交易相關(guān)費用及補充上市公司和標(biāo)的公司流動資金。

本次交易對方機(jī)場集團(tuán)為上市公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易前后上市公司控股股東均為機(jī)場集團(tuán)，實際控制人均為上海市國資委，不構(gòu)成重組上市。

截至報告書簽署日，上市公司總股本為192,695.84萬股。本次交易上市公司擬發(fā)行43,393.93萬股購買標(biāo)的資產(chǎn)，擬發(fā)行不超過12,758.36萬股用于募集配套資金。本次交易完成后（不考慮募集配套資金），上市公司總股本為236,089.78萬股；本次交易完成后（考慮募集配套資金），上市公司總股本為248,848.13萬股。

機(jī)場集團(tuán)向上海機(jī)場就盈利預(yù)測資產(chǎn)在承諾期間內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤承諾如下：物流板塊資產(chǎn)在2022年度、2023年度以及2024年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于18,736.87萬元、21,879.40萬元以及24,301.64萬元；廣告板塊資產(chǎn)在2022年度、2023年度以及2024年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于虹橋公司的凈利潤將分別不低于41,664.29萬元、43,518.85萬元和44,969.77萬元。

2019年、2020年和2021年1-9月，虹橋公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為313,751.99萬元、217,973.91萬元和201,523.21萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為51,545.81萬元、-21,464.86萬元和3,356.45萬元，實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為51,661.71萬元、-24,103.07萬元和3,021.39萬元。

2019年、2020年和2021年1-9月，物流公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為161,531.45萬元、163,697.53萬元和133,350.99萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為59,907.87萬元、56,722.29萬元和36,446.29萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為23,780.71萬元、22,635.21萬元和14,930.49萬元。

上市公司已聘請國泰君安擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，財務(wù)顧問主辦人為王佳穎、沈一沖，財務(wù)顧問協(xié)辦人為宋旖旎、孟慶嵩、于江同。

上海機(jī)場日前披露的2021年度業(yè)績快報公告顯示，2021年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入372,779.73萬元，同比下降13.38%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-171,137.80萬元，上年同期為-126,665.14萬元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-171,851.39萬元，上年同期為-138,191.96萬元。