北京2月14日訊深交所于2月11日向中礦資源（002738.SZ）下發(fā)了關注函（公司部關注函〔2022〕第138號）。

2月9日，中礦資源披露《關于收購津巴布韋Bikita鋰礦股權的公告》稱，公司全資子公司中礦（香港）稀有金屬資源有限公司（以下簡稱“香港中礦稀有”）與AfricanMetalsManagementServicesLtd（以下簡稱“AMMS”）和SouthernAfricanMetals&MineralsLtd（以下簡稱“SAMM”）簽署《股份和債權出售協(xié)議》，香港中礦稀有擬以基準對價1.8億美元現金收購AMMS和SAMM合計持有的交易標的AfricanMineralsLtd（以下簡稱“Afmin”）100%股權和交易標的AmzimMineralsLtd（以下簡稱“Amzim”）100%股權。目前，交易標的Afmin和Amzim合計持有BikitaMinerals(Private)Ltd公司（以下簡稱“Bikita公司”、“標的公司”）74%權益，Bikita公司主要資產是位于津巴布韋的Bikita鋰礦項目。

公告顯示，Bikita正在實施內部重組和股份回購注銷，若Bikita最終內部重組獲得政府審批，則公司將持有Bikita公司99.05%股權及相應關聯(lián)債權；若Bikita最終內部重組獲得政府審批且股份回購注銷實施完畢，則公司將持有Bikita公司100%股權及相應關聯(lián)債權。

中礦資源表示，Bikita鋰礦項目處于生產階段，主要產品為品位高、雜質低的技術級透鋰長石精礦和銫榴石精礦。根據IndependentResourceEstimations（IRES）出具的符合NI43-101規(guī)范的資源量估算報告，Bikita鋰礦區(qū)累計探獲的保有鋰礦產資源量為2941.40萬噸礦石量，Li2O平均品位1.17%，Li2O金屬含量34.40萬噸，折合84.96萬噸Li2CO3當量。SQI6礦體伴生鉭礦產資源量840萬磅Ta2O5,Ta2O5平均品位186ppm。

業(yè)績方面，2020年、2021年，標的公司Bikita營業(yè)收入分別為521.12萬美元、1966.23萬美元，凈利潤分別為-3552.73萬美元、-280.86萬美元。

截至2020年12月31日、2021年12月31日，標的公司Bikita資產總額分別為169.20萬美元、390.45萬美元，負債總額分別為2985.14萬美元、2135.59萬美元，凈資產分別為-2815.94萬美元、-1745.14萬美元。

深交所上市公司管理一部對此表示關注，要求中礦資源補充說明Bikita凈資產為負數的原因，請結合Bikita的業(yè)務開展情況、銷售情況、礦山開采情況說明Bikita營業(yè)收入波動較大的原因，說明Bikita持續(xù)虧損且凈利潤波動較大的原因。

此外，中礦資源采用了多種測算方法確認交易對價，參考了若干家可比上市公司情況及礦業(yè)勘探項目可比的股權收購交易的估值分析。對此，深交所要求中礦資源說明采用的具體測算方法，具體可比公司與可比交易，結合標的公司資源儲量、可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率、市凈率等指標，以及標的公司凈資產為負數、持續(xù)虧損的情況，分析交易定價的公允性。

以下為原文：

關于對中礦資源集團股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第138號

中礦資源集團股份有限公司董事會：

2022年2月9日，你公司披露《關于收購津巴布韋Bikita鋰礦股權的公告》，你公司擬以18,000萬美元的基準對價收購AfricanMineralsLtd（以下簡稱“Afmin”）100%股權和AmzimMineralsLtd（以下簡稱“Amzim”）100%股權，Afmin和Amzim合計持有BikitaMinerals(Private)Ltd公司（以下簡稱“Bikita公司”、“標的公司”）74%權益，Bikita公司主要資產是位于津巴布韋的Bikita鋰礦項目。

我部對上述事項表示關注，請你公司就以下問題進行說明：

1.你公司公告顯示，2020年至2021年，Bikita凈資產分別為-2,815.94萬美元、-1,745萬美元，分別實現營業(yè)收入521.12萬美元、1,966.23萬美元，分別實現凈利潤-3,552.73萬美元、-280.86萬美元。你公司采用了多種測算方法確認交易對價，參考了若干家可比上市公司情況及礦業(yè)勘探項目可比的股權收購交易的估值分析。

（1）請說明Bikita凈資產為負數的原因，請結合Bikita的業(yè)務開展情況、銷售情況、礦山開采情況說明Bikita營業(yè)收入波動較大的原因，說明Bikita持續(xù)虧損且凈利潤波動較大的原因。

（2）請說明你公司采用的具體測算方法，具體可比公司與可比交易，結合標的公司資源儲量、可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率、市凈率等指標，以及標的公司凈資產為負數、持續(xù)虧損的情況，分析交易定價的公允性。

2.你公司公告顯示，Bikita正在實施內部重組和股份回購注銷，若Bikita最終內部重組獲得政府審批，則你公司將持有Bikita公司99.05%股權及相應關聯(lián)債權；若Bikita最終內部重組獲得政府審批且股份回購注銷實施完畢，則你公司將持有Bikita公司100%股權及相應關聯(lián)債權。如果在交割完成之前，Bikita沒有取得津巴布韋儲備銀行關于內部重組的審批，則你公司同意繼續(xù)辦理相關審批，且交易對方承諾按你公司的合理要求，提供所有協(xié)助，以取得津巴布韋儲備銀行批準。各方同意若Bikita內部重組取得津巴布韋儲備銀行的審批，交易對價無須增加，若Bikita最終沒有取得津巴布韋儲備銀行的批準，交易對價無須減少，交易對方無需承擔責任。

（1）請說明Bikita內部重組和股份回購的實施原因，實施的具體程序，內部重組和股份回購對你公司持有Bikita股份比例以及關聯(lián)債權產生影響的原因與具體影響過程。

（2）請說明Bikita內部重組和股份回購需要履行的審批程序與尚未履行的審批程序，審批程序履行是否存在重大不確定性。

（3）請說明交易對價是否已充分考慮內部重組和股份回購的影響，交易對價是否包含超過74.00%股權的部分，若不包含，請說明原因與合理性，若包含，請說明交易對價不根據內部重組結果進行調整的原因，是否存在損害上市公司利益的情形。

3.你公司公告顯示，在協(xié)議簽署后，你公司向交易對方雙方共管的銀行賬戶支付9,000萬美元。你公司將向中國、毛里求斯、津巴布韋的相關政府機構履行必要的備案、審批程序。若你公司未獲得中國政府ODI備案或因其他原因導致你公司無法支付全部交易價款，則交易對方將沒收你公司在違約發(fā)生之日之前向賣方支付的所有交易價款，且你公司向賣方返還已經取得的交易標的股權。在交易對方陳述與保證期滿后第1個工作日，你公司向交易對方支付剩余的交易價款。你公司將以自有資金結合銀行并購貸款支付交易對價。

（1）請說明共管銀行賬戶的設置情況，說明是否存在被交易對方單方控制的情形，你公司采取的保障資金安全的措施。

（2）請說明你公司向中國、毛里求斯、津巴布韋的相關政府機構履行必要的備案、審批程序以及獲得中國政府ODI備案是否存在重大障礙或不確定性，是否存在支付價款被沒收的風險，若存在，請充分提示相關風險。

（3）請說明“交易對方陳述與保證期滿”的具體含義，該條款設置是否充分保護上市公司利益。

（4）請結合你公司現金儲備、資產負債情況等說明支付交易對價對你公司財務狀況產生的影響。

4.公告顯示，你公司在支付基準對價18,000萬美元的基礎上，還需支付凈運營資本凈額（上限為800萬美元）超過332萬美元的部分、Shaft項目剝離的成本（上限為600萬美元）、回購股份價款172.82萬美元（若在啟動交割工作之前，Bikita支付了回購股份價款）。

（1）請說明設置上述支付條款的原因與合理性。

（2）請說明Shaft項目剝離的背景，是否對標的公司業(yè)務產生影響，交易對價是否充分考慮該因素。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2月18日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年2月11日