北京2月14日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第1號）。2022年1月24日，江蘇大燁智能電氣股份有限公司（簡稱“大燁智能”，300670.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）。

上市公司擬通過全資子公司大燁新能源或其指定的其他主體主要以支付現(xiàn)金的方式分別從原承租方鏵景零壹公司、鏵景零貳公司承接鏵景01（編號為CMHI181-1，HUA JING 01）、鏵景02（編號為 CMHI181-2，HUA JING 02）兩條船舶的融資租賃權益，待租賃期限屆滿時，上市公司將取得鏵景01、鏵景02船舶所有權。

本次交易對方為鏵景零壹和鏵景零貳，是上市公司參股公司海灣電氣控股的鏵景鋯孚的全資子公司，為上市公司的關聯(lián)方，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

交易各方以海龍十號、海龍十一號與海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳等簽署的《CMHI181-1船舶買賣合同》《CMHI181-2船舶買賣合同》《鏵景01船舶租賃合同》等合同價款為參考，經(jīng)友好協(xié)商，本次交易總金額為13398.56萬美元（85425.17萬元人民幣；按2021年12月31日匯率折算，下同），扣除原承租方鏵景零壹公司、鏵景零貳公司截止2021年12月31日已支付的融資租賃成本29200.00萬元人民幣（4579.89萬美元）后，大燁新能源或其指定的其他主體后續(xù)應付融資租賃本金8105.91萬美元（人民幣51680.82萬元），應付融資租賃利息712.76萬美元（人民幣4544.35萬元）。

天健華辰采用重置成本法，對大燁智能擬承接天津鏵景零壹船舶租賃有限公司、天津鏵景零貳船舶租賃有限公司的船舶融資租賃權益所涉及的2座水上平臺進行了評估。2座水上平臺評估基準日2021年7月31日的不含稅評估價值為85167.50萬元，評估增值為5096.43萬元，增值率6.36%。評估公司充分考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、擬購買資產(chǎn)具體情況、行業(yè)政策及發(fā)展情況，從重置成本的角度反映出擬購買資產(chǎn)的市場價值。

根據(jù)天健華辰出具的評估報告，鏵景01水上平臺、鏵景02水上平臺，于評估基準日的市場價值合計為85167.50萬元。因此，本次交易標的資產(chǎn)定價與評估值接近，本次交易定價公允，具備合理性。

上市公司聘請東北證券作為本次交易的獨立財務顧問。

深圳證券交易所指出，2021年5月21日，大燁智能披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”），擬先以現(xiàn)金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10.00%股權，后通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式購買寧波寶舟、泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等15名交易對象持有的海灣科技54.00%的股權。2022年1月23日，你公司披露《關于本次重組方案調(diào)整構成重大調(diào)整公告》及報告書，擬以總金額13398.56萬美元（按2021年12月31日匯率折合約8.54億元人民幣）從鏵景零壹、鏵景零貳處承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權及租賃期滿后的所有權。

（1）請大燁智能結合本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整前后交易對手方、標的資產(chǎn)、對價支付方式、業(yè)績承諾等要素，補充說明方案調(diào)整的具體原因。

（2）請大燁智能結合預案及報告書中資產(chǎn)評估相關具體情況，補充說明預案和報告書標的資產(chǎn)的具體差異，整體估值存在較大差異的原因，兩次資產(chǎn)評估結論中對標的資產(chǎn)部分的評估價值是否一致。

（3）公司調(diào)整本次交易方案和支付方式的原因，結合公司當前經(jīng)營和財務狀況、資金需求和融資渠道、可行性等分析說明改由現(xiàn)金方式支付交易對價的合理性，公司現(xiàn)金支付的資金來源及其對本次交易的影響。

以下為原文：

關于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第1號

江蘇大燁智能電氣股份有限公司董事會：

2022年1月24日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬通過全資子公司江蘇大燁新能源科技有限公司（以下簡稱“大燁新能源”）或其指定的其他主體主要以支付現(xiàn)金的方式分別從原承租方天津鏵景零壹船舶租賃有限公司（以下簡稱“鏵景零壹”）、天津鏵景零貳船舶租賃有限公司（以下簡稱“鏵景零貳”）承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權益，待租賃期限屆滿時，上市公司將取得鏵景01、鏵景02的船舶所有權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、關于交易方案及交易對方

1.報告書顯示，本次交易的標的資產(chǎn)為海上風電安裝平臺鏵景01、鏵景02相關的融資租賃權益（以下簡稱“標的資產(chǎn)”），相關交易方案中資金支付安排包括：大燁新能源或其指定的其他主體于通過股東大會后40天內(nèi)向原承租方鏵景零壹及鏵景零貳合計支付2.92億元，作為原承租方鏵景零壹、鏵景零貳已向海龍十號（天津）租賃有限公司（以下簡稱“海龍十號”）、海龍十一號（天津）租賃有限公司（以下簡稱“海龍十一號”）支付船舶融資租賃款的對價補償；公司2021年5月收購寧波梅山保稅港區(qū)寶舟股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波寶舟”，海灣電氣控股股東）持有的海灣電氣10%股權，后因寧波寶舟觸發(fā)股權退還條款，由此產(chǎn)生公司應收寧波寶舟1.275億元回購款項，根據(jù)本次交易相關合同的約定，由江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“鏵景鋯孚”）承擔寧波寶舟的1.275億元付款義務，與本次船舶轉讓款相抵；從2022年1月1日起，大燁新能源或其指定的其他主體按照原合同按季度分別向海龍十號支付鏵景0 船舶融資租賃款2.44萬美元/日歷天、向海龍十一號支付鏵景02船舶融資租賃款2.44萬美元/日歷天，預計至2026年9月30日止，大燁新能源或其指定的其他主體支付最后一天的租金及剩余融資租賃款1783730.71美元。

（1）請你公司補充說明本次交易的標的資產(chǎn)為“融資租賃權益”的具體含義，包括相關權益所涉合同條款內(nèi)容、各項具體權利義務內(nèi)容及其持有（負擔）主體，相關權益與鏵景01、鏵景02船舶物權的關系，獲得相關權益后公司是否有權自由行使、轉讓或放棄；權益出讓方此前有關船舶買賣合同、交易備忘錄、租賃合同等和本次交易擬簽訂的合同的關系和效力狀態(tài)，相關合同簽約主體在本次交易中的權利義務關系；并結合前述回答進一步清晰完整的明確描述本次交易方案，包括標的資產(chǎn)內(nèi)容和持有人、交易對手方、交易金額、付款方式和對象、各筆價款所對應項目、標的資產(chǎn)交割進程和各階段權利義務歸屬、交易流程控制、各階段違約責任和處理安排等具體要素，必要時以圖示方式輔助說明。

（2）請你公司補充說明“大燁新能源或其指定的其他主體于通過股東大會后40天內(nèi)向原承租方鏵景零壹及鏵景零貳合計支付2.92億元，作為原承租方鏵景零壹、鏵景零貳已向海龍十號、海龍十一號支付船舶融資租賃款的對價補償”的具體含義，明確“其他主體”的具體指向或者范圍限制，并結合標的資產(chǎn)權屬，標的資產(chǎn)所涉船舶鏵景01、鏵景02在前述已支付租賃款對應租賃期間的運營狀態(tài)、業(yè)務開展情況、主要財務數(shù)據(jù)、折舊和減值計提情況、運營所產(chǎn)生經(jīng)濟利益流向等，說明由上市公司追溯補償原承租方過去期間已支付融資租賃款項的原因及合理性。

（3）請你公司結合第（1）（2）問的回答，補充說明“由鏵景鋯孚承擔寧波寶舟的1.275億元付款義務，與本次船舶轉讓款相抵”中“船舶轉讓款”的具體含義、款項抵償方式；并結合江蘇海灣電氣科技有限公司（以下簡稱“海灣科技”，鏵景鋯孚控股股東，你公司參股公司）和鏵景鋯孚的股權結構，說明公司約定由鏵景鋯孚代替寧波寶舟支付海灣科技股權回購價款的合同相關主體是否履行了審議程序，是否存在變相豁免寧波寶舟債務進而損害上市公司利益情形；請結合寧波寶舟、鏵景鋯孚經(jīng)營和財務狀況，本次債權轉讓的生效條件和履約保障措施說明若本次重大資產(chǎn)重組交易未能實現(xiàn)，寧波寶舟及鏵景鋯孚是否有能力支付相關款項。

（4）報告書顯示，本次交易相關合同《CMHI181-1船舶買賣合同三方補充協(xié)議》及《CMHI181-2船舶買賣合同三方補充協(xié)議》附依法依規(guī)辦理審批手續(xù)并經(jīng)股東大會審議通過等生效條件。前述補充協(xié)議還約定，你公司承諾并保證將于2022年1月15日前，與招商局重工（江蘇）有限公司（下稱“招商重工”）就船舶吊機改造相關事宜達成一致協(xié)議并簽訂《船舶吊機改造合同》，向甲方（海龍十號、海龍十一號）提供吊機采購合同，用于船舶吊機改造的吊機于2022年3月20日前到達船廠（因運輸原因導致的時間相應延期），按《船舶吊機改造合同》約定按期向招商重工支付改造進度款。原《船舶買賣合同》約定的船舶改造完成時間推遲至《船舶吊機改造合同》中約定的交船日期，如上述補充協(xié)議未能于2022年3月31日前生效，則船舶所有權歸甲方所有。

請結合標的資產(chǎn)所涉船舶鏵景01、鏵景02目前使用狀況，所有權、控制權、風險及收益歸屬，以及合同具體條款、同類可比交易情況等，說明上市公司自2022年1月1日起分別向原出租方支付鏵景01、鏵景02兩艘船舶2.44萬美元/日歷天的融資租賃款的原因及合理性；公司是否在未履行必要審議程序和信息披露義務的情況下支付價款或者實質(zhì)性獲取鏵景01、鏵景02控制權并承擔標的資產(chǎn)各項成本和風險的情況；請具體說明前述《船舶吊機改造合同》和采購合同的簽署狀態(tài)和執(zhí)行情況，補充協(xié)議有關“經(jīng)股東大會審議通過后生效”和“為在3月31日前生效船舶歸甲方所有”之間的邏輯關系，并結合本次交易相關合同的審議進展、本次交易尚需履行的程序和不確定性等，分析說明前述約定可能給公司帶來的損失風險，相關安排是否審慎合理。

2.2021年5月21日，你公司披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”），擬先以現(xiàn)金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10.00%股權，后通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式購買寧波寶舟、泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等15名交易對象持有的海灣科技54.00%的股權。2022年1月23日，你公司披露《關于本次重組方案調(diào)整構成重大調(diào)整公告》及報告書，擬以總金額13398.56萬美元（按2021年12月31日匯率折合約8.54億元人民幣）從鏵景零壹、鏵景零貳處承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權及租賃期滿后的所有權。

（1）請你公司結合本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整前后交易對手方、標的資產(chǎn)、對價支付方式、業(yè)績承諾等要素，補充說明方案調(diào)整的具體原因。

（2）請你公司結合預案及報告書中資產(chǎn)評估相關具體情況，補充說明預案和報告書標的資產(chǎn)的具體差異，整體估值存在較大差異的原因，兩次資產(chǎn)評估結論中對標的資產(chǎn)部分的評估價值是否一致。

（3）公司調(diào)整本次交易方案和支付方式的原因，結合公司當前經(jīng)營和財務狀況、資金需求和融資渠道、可行性等分析說明改由現(xiàn)金方式支付交易對價的合理性，公司現(xiàn)金支付的資金來源及其對本次交易的影響。

二、關于標的資產(chǎn)

3.報告書顯示，鏵景01、鏵景02是兩座水上風電設備吊裝平臺，均為2020年7月建成，最初由TalentRex1 Company Limited和TalentRex2 Company Limited（以下簡稱“Talent Rex1/ Talent Rex2”）于2017年3月向招商局工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“招商工業(yè)”）訂購建造并分別支付580萬美元預付款，后因市場行情變化，Talent Rex1/Talent Rex2于2020年6月棄購船舶并由海灣科技承接，約定Talent Rex1/ Talent Rex2 已付的580萬美元視作海灣科技購買船舶第一期付款的一部分，并由海灣科技與 Talent Rex1/ Talent Rex2 分別協(xié)商解580萬美元事宜；2021年11月23日，因海灣電氣、鏵景零壹和鏵景零貳資金緊張、拖欠應付價款，招商工業(yè)、海龍十號和海龍十一號發(fā)出《解約通知函》。

（1）請你公司補充說明鏵景01、鏵景02的初始建造合同價格，初始委托方Talent Rex1/ Talent Rex2棄購船舶的具體原因，TalentRex1/ Talent Rex2棄購時的船舶與鏵景01、鏵景02當前用途、狀態(tài)是否存在差異，海灣科技接手相關船舶的具體原因、交易背景。

（2）請你公司補充說明鏵景01、鏵景02的主要用途、主要性能、主營業(yè)務、經(jīng)營模式等，建成以來收入情況、現(xiàn)金流量明細，主要客戶、供應商名稱，運維團隊人員數(shù)量、專業(yè)背景、從業(yè)資質(zhì)、隸屬單位等基本情況。

（3）請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》（以下簡稱“《格式準則第26號》”）第十七條的相關要求，補充披露標的資產(chǎn)建成以來具體運營情況，包括但不限于業(yè)務開展模式和所需各項條件、主要客戶、所承接具體業(yè)務項目、運營天數(shù)及維修保養(yǎng)、改造情況、在手訂單情況、主要訂單價格等。

4.報告書稱“標的設備目前處于正常運營狀態(tài)，自建造完成之日起一直由鏵景零壹、鏵景零貳運營，負責海上風電等海洋工程領域相關業(yè)務。截至本報告書簽署之日，鏵景 01、鏵景02暫未從事任何業(yè)務”“本次交易擬購買資產(chǎn)不構成完整經(jīng)營性資產(chǎn)”；容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了擬出售船舶資產(chǎn)的《模擬合并財務報表審計報告》（容誠審字[2022]241Z0001號）。

（1）請補充說明《模擬合并財務報表審計報告》后附的模擬財務報表的編制基礎、報表范圍、主要審計標準等情況，與鏵景零壹、鏵景零貳財務報表編制的具體區(qū)別，是否能在所有方面公允反映標的資產(chǎn)的財務狀況和經(jīng)營成果，分析說明認定“本次交易擬購買資產(chǎn)不構成完整經(jīng)營性資產(chǎn)”的原因，不構成完整經(jīng)營性資產(chǎn)但又編制模擬合并財務報表的原因及合理性。

（2）請列示模擬合并財務報表資產(chǎn)負債科目明細，并結合標的資產(chǎn)業(yè)務經(jīng)營情況逐項說明其具體構成和發(fā)生原因，納入財務報表的合理性，并結合本次收購標的資產(chǎn)分析說明上述模擬財務報表對標的資產(chǎn)價值判斷的可參考性。

（3）請按《格式準則第26號》第六十三條相關編制標準及截止日期要求完善、更新并補充披露標的資產(chǎn)的財務報告和審計報告。

5. 報告書顯示，評估機構對公司擬承接鏵景零壹、鏵景零貳的船舶融資租賃權益所涉及的2座水上平臺進行了評估，其賬面價值為80071.07萬元，以2021年7月31日為基準的評估價值為85167.50萬元，評估增值為5096.43萬元，增值率6.36%，僅采用重置成本法一種評估方案。

（1）請結合標的資產(chǎn)歷史運營情況、目前所處狀況（包括是否可立即投入使用、升級需求、升級所需各項成本等）、相關市場條件（包括主要客戶、供需情況、市場價格等），進一步說明標的資產(chǎn)未來收益是否穩(wěn)定、可預期，如是，請說明未使用收益法對標的資產(chǎn)進行評估的原因及合理性；如否，請說明公司收購標的資產(chǎn)的合理性及必要性，本次估值中對標的資產(chǎn)未來經(jīng)營情況的估計及其合理性，并充分提示風險。

（2）報告書稱“水上平臺不同于通用設備，市場上數(shù)量稀缺，性能各異，公開市場難以獲取與委估資產(chǎn)相似的交易案例，故難以采用市場法進行評估”，請結合鏵景01、鏵景02歷史建設、買賣合同的定價方式、定價依據(jù)，以及類似定制化水上平臺建設、改造、出售案例等，補充說明水上平臺市場的主要定價因素和定價方式，相關市場交易情況的可比性；請結合鏵景01、鏵景02未來升級、改造的計劃、費用、可行性、改造前后差異情況等（如有），說明水上平臺是否具有可改造性，通用性能指標與定制因素分別對水上平臺價值的影響程度，并結合前述回答進一步說明未使用市場法對標的資產(chǎn)進行評估的原因及合理性。

（3）請按照《格式準則第26號》第二十四條的相關要求補充披露采用重置成本法評估的估值參數(shù)及相關依據(jù)，并結合上述第（1）（2）項問題的回復以及公司收購標的資產(chǎn)的目的、用途等，補充說明采用重置成本法評估與評估目的相關性，報告書僅采用重置成本法一種評估方法進行評估的原因，是否符合重大資產(chǎn)重組相關規(guī)定。請評估機構核查并發(fā)表明確意見。

三、關于上市公司

6.報告書顯示，上市公司主要從事配電網(wǎng)相關的安全、穩(wěn)定、自動化及數(shù)字化等方面的技術研究、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務；本次交易完成后，海上風電安裝平臺將注入上市公司控股子公司，上市公司將迅速切入海上風電行業(yè)，成為國內(nèi)主流的海上風電等海洋工程領域服務商。請你公司補充說明：

（1）鏵景01、鏵景02的主要客戶、供應商是否與海灣科技及其子公司存在關聯(lián)關系，若本次重組交易完成，鏵景01、鏵景02相關業(yè)務是否依賴于海灣科技及其子公司，如是，公司擬采取的應對措施，公司未整體收購海灣科技的具體原因，后續(xù)是否有進一步的收購計劃及具體安排。

（2）公司完成收購鏵景01、鏵景02兩艘作業(yè)船只后是否能對其進行有效控制，相關作業(yè)船只是否需要特種作業(yè)資質(zhì)，如是，公司是否擁有相關資質(zhì)許可，是否具備操作、管理、運營相關專業(yè)船只所必要的人才、技術及市場資源儲備、項目實施經(jīng)驗等，并充分提示上述因素對公司開展相關業(yè)務的不利影響。

（3）報告書稱公開市場難以獲取與標的資產(chǎn)相似的交易案例，請結合相關行業(yè)具體市場狀況和發(fā)展格局，說明市場上缺乏類似交易案例的具體原因，并說明公司通過本次跨行業(yè)收購進入相關領域的必要性和商業(yè)合理性。

7.報告書顯示，本次重組交易總額約8.54億元人民幣，主要以現(xiàn)金方式支付。請結合你公司相關財務數(shù)據(jù)和主要經(jīng)營、投資計劃，標的資產(chǎn)運營特征和預計現(xiàn)金流量情況等，補充說明：

（1）本次重組交易資金的來源構成，并結合日常運營資金需求、本次交易支付安排、為本次交易取得的借款或授信額度的具體情況，包括取得資金的金額、借款方、期限、利率、預計還款時間，以及尚未解決部分資金的獲取計劃等，量化說明你公司是否具備支付本次重組對價的能力，并充分提示風險。

（2）請結合第（1）問回答情況，說明本次交易可能產(chǎn)生的新增負債和財務費用對你公司負債結構、利潤、現(xiàn)金流量等主要財務指標的影響，相關資金費用、還款安排、賬款回收等是否會對你公司流動性、業(yè)務開展構成不利影響，是否會增加公司債務風險。

四、其他

8.請公司及各中介機構對照《格式準則第26號》等相關規(guī)則要求認真核對、修正、補充重組報告書及各項披露文件內(nèi)容存在的錯誤及遺漏并對外披露，誠實守信、勤勉盡責，切實提高信息披露質(zhì)量。

請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2月21日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年2月13日