編者按：3月23日，北京嘉曼服飾股份有限公司（以下簡稱“嘉曼服飾”）將首發(fā)上會，保薦機(jī)構(gòu)為東興證券股份有限公司，保薦代表人為姚浩杰、張仕兵。嘉曼服飾擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計劃發(fā)行總量不超過2,700萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%。公司擬募集資金5.21億元，分別用于營銷體系建設(shè)項目、電商運(yùn)營中心建設(shè)項目、企業(yè)管理信息化項目、補(bǔ)充流動資金。

據(jù)招股書，2018年3月，嘉曼服飾曾向中國證監(jiān)會提交在深交所中小板上市的申請文件并獲受理，受理時的財務(wù)數(shù)據(jù)期間為2014年、2015年、2016年及2017年1-9月。前次申報的中介機(jī)構(gòu)包括保薦人華英證券有限責(zé)任公司、審計機(jī)構(gòu)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和北京市中倫律師事務(wù)所。2020年1月9日，中國證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會2020年第10次發(fā)審委會議審議了公司的上市申請，審核結(jié)果為未通過。

據(jù)招股書上會稿顯示，2018年至2021年1月6月，嘉曼服飾實現(xiàn)營業(yè)收入分別為72,882.01萬元、89,651.80萬元、104,347.33萬元、53,608.84萬元，其中，主營業(yè)務(wù)收入分別為72,882.01萬元、89,647.73萬元、104,300.65萬元、53,594.61萬元。

招股書申報稿顯示，公司2000年營業(yè)收入為91,101.90萬元，主營業(yè)務(wù)收入為91,055.22萬元；2021年1月6月營業(yè)收入為46,210.28萬元，主營業(yè)務(wù)收入為46,196.05萬元。兩版招股書營業(yè)收入最高相差1.32億元。

報告期內(nèi)，嘉曼服飾實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,982.12萬元、8,948.38萬元、11,883.51萬元、8,788.89萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6,092.95萬元、7,602.03萬元、10,738.88萬元、7,767.31萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為12,201.04萬元、13,383.62萬元、19,418.93萬元、591.17萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為82,436.99萬元、104,235.22萬元、102,045.10萬元、55,949.89萬元。

公司2021年度營業(yè)收入為121,442.59萬元，較上年同期增長16.38%，歸屬于母公司股東的凈利潤為19,468.62萬元，較上年同期增長63.83%；扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為17,458.97萬元，較上年同期增長62.58%。截至2021年末，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額20,547.26萬元，較上年同期增長5.81%。

2018年度及2019年度，嘉曼服飾未進(jìn)行利潤分配。2020年6月28日，公司分配現(xiàn)金股利1,539萬元，2021年2月1日，公司分配現(xiàn)金股利1,012.50萬元。報告期內(nèi)，公司合計分紅2551.50萬元。

2018年至2021年6月30日，嘉曼服飾員工人數(shù)分別為1,271人、1,110人、1,022人、989人，逐年減少。

中國證監(jiān)會2019年7月8日在其官方網(wǎng)站發(fā)布的《關(guān)于對北京嘉曼服飾股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》（以下簡稱“警示函”）。警示函主要涉及公司固定資產(chǎn)、費(fèi)用支付相關(guān)內(nèi)控制度以及內(nèi)部交易抵消、存貨及其跌價準(zhǔn)備計提等會計處理方面存在瑕疵，以及存在較小金額的刷單和自買貨情形。

關(guān)于存在刷單行為。公司在電商業(yè)務(wù)拓展過程中，因業(yè)務(wù)推廣和流程測試等原因而發(fā)生的非真實客戶下單行為。2015年至2018年，刷單金額分別為30.91萬元、15.59萬元、8.84萬元、1.25萬元，占當(dāng)期收入比例分別為0.08%、0.04%、0.02%、0.00%。

招股書披露，警示函涉及事項中，刷單行為在本次申報報告期內(nèi)仍存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在買家秀、打造爆款等刷單行為，刷單金額分別為8.84萬元、1.25萬元、4.04萬元和0.12萬元，均未計入收入，不影響公司線上客戶和收入真實性，對公司經(jīng)營業(yè)績無重大影響。2020年5月之后，公司已停止一切形式的刷單行為。

此外，使用個人賬戶支付款項或費(fèi)用的情形在本次申報報告期內(nèi)仍存在。

童裝運(yùn)營企業(yè)擬創(chuàng)業(yè)板上市IPO擬募資5.21億元

嘉曼服飾是一家中高端童裝運(yùn)營企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋童裝的研發(fā)設(shè)計、品牌運(yùn)營與推廣、直營與加盟銷售等核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。公司產(chǎn)品覆蓋0-16歲（主要為2-14歲）的男女兒童服裝及內(nèi)衣襪子等相關(guān)附屬產(chǎn)品。

公司構(gòu)建了線上與線下、直營與加盟的多元化全渠道銷售模式，截至2021年6月30日，公司已在全國31個省、自治區(qū)、直轄市開設(shè)有659家線下門店，其中直營店鋪199家，加盟店鋪460家；同時，公司在唯品會、天貓、京東等國內(nèi)知名電商平臺開設(shè)了37家線上店鋪。

公司的主要產(chǎn)品包括自有品牌水孩兒、授權(quán)品牌暇步士和哈吉斯、國際零售代理品牌EMPORIOARMANI、HUGOBOSS等的童裝產(chǎn)品，覆蓋各品牌男女兒童外套（禮服、套裝、羽絨服、風(fēng)衣、夾克等）、上衣（T恤、襯衣、馬夾、背心、秋衣、毛衣等）、褲類、裙類及內(nèi)衣襪子等相關(guān)附屬產(chǎn)品。

公司控股股東、實際控制人為曹勝奎、劉溦、劉林貴、馬麗娟。其中曹勝奎與劉林貴系夫妻關(guān)系，劉溦系曹勝奎與劉林貴之子，劉溦與馬麗娟系夫妻關(guān)系。曹勝奎、劉溦、劉林貴和馬麗娟四人合計直接持有的公司股份比例為82.14%；劉溦系公司股東力元正通的執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人，實際控制力元正通持有的公司3.36%股份的表決權(quán)。因此，曹勝奎、劉溦、劉林貴、馬麗娟四人合計控制嘉曼服飾85.50%股份的表決權(quán)。

嘉曼服飾擬于深交所創(chuàng)業(yè)板上市，計劃發(fā)行總量不超過2,700萬股，不低于發(fā)行后總股本的25%。本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)為東興證券股份有限公司，保薦代表人為姚浩杰、張仕兵。

公司擬募集資金5.21億元，其中1.05億元用于營銷體系建設(shè)項目、3.13億元用于電商運(yùn)營中心建設(shè)項目、2334.00萬元用于企業(yè)管理信息化項目、8000.00萬元用于補(bǔ)充流動資金。

2018年IPO被否 中小板轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板

據(jù)和訊網(wǎng)，這不是嘉曼服飾第一次申請上市。此前，嘉曼服飾就曾在2018年3月申報深交所中小板IPO，中國證監(jiān)會于2019年1月至2月對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。然而，2020年1月時，嘉曼服飾的IPO申請被否決。

對于之前IPO的相關(guān)情況，嘉曼服飾本次申報創(chuàng)業(yè)板上市之初并未在招股書中提及。因此，這成了深交所問詢的一個重點(diǎn)，前次IPO被否的原因、當(dāng)時的財務(wù)數(shù)據(jù)情況、前次現(xiàn)場檢查的問題是否還存在等都受到了關(guān)注。

而前次申請被否決的原因，嘉曼服飾被問詢后在招股書中進(jìn)行了補(bǔ)充：因主要固定資產(chǎn)天津嘉曼車間倉庫存在無立項、預(yù)算及結(jié)算等內(nèi)部控制文件與合同方不一致，且部分發(fā)票開具單位、工程款收款方也有同樣的問題，同時個人賬戶支付款項或代墊費(fèi)用的情形在申報后仍存在。

隨后，時隔不到1年，2020年12月底嘉曼服飾便更換賽道，由登陸中小板轉(zhuǎn)而登陸創(chuàng)業(yè)板。本次募集資金的項目與之前申請時是一致的，金額卻自2.88億增長了81%到了5.21億元。

對于嘉曼服飾更換賽道一事，深交所令其說明自身屬于“C18紡織服裝、服飾業(yè)”但不屬于“C17紡織業(yè)”分類內(nèi)容的原因及合理性。

在問詢函的回復(fù)中，嘉曼服飾表示2018年、2019年、2020年及2021年1-6月（下稱“報告期內(nèi)”），公司不直接從事成衣生產(chǎn)，但負(fù)責(zé)主要產(chǎn)品水孩兒、暇步士、哈吉斯童裝的設(shè)計和運(yùn)營，并負(fù)責(zé)成衣加工商的遴選，由成衣加工商按照嘉曼服飾的設(shè)計方案將面料等原材料加工成兒童服裝。

嘉曼服飾轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板后，保薦券商也由之前的華英證券變更為東興證券。另外，因之前嘉曼服飾申請中小板上市時，保薦代表人對其第三方回款、固定資產(chǎn)等情況的核查不充分，被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)督管理措施。

營業(yè)收入數(shù)據(jù)“打架”

據(jù)招股書上會稿顯示，2018年至2021年1月6月，嘉曼服飾實現(xiàn)營業(yè)收入分別為72,882.01萬元、89,651.80萬元、104,347.33萬元、53,608.84萬元，其中，主營業(yè)務(wù)收入分別為72,882.01萬元、89,647.73萬元、104,300.65萬元、53,594.61萬元。

招股書申報稿顯示，公司2000年營業(yè)收入為91,101.90萬元，主營業(yè)務(wù)收入為91,055.22萬元；2021年1月6月營業(yè)收入為46,210.28萬元，主營業(yè)務(wù)收入為46,196.05萬元。

上圖來源：招股說明書上會稿（2022-03-16）

上圖來源：招股說明書申報稿（2022-01-21）

報告期內(nèi)，嘉曼服飾實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6,982.12萬元、8,948.38萬元、11,883.51萬元、8,788.89萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6,092.95萬元、7,602.03萬元、10,738.88萬元、7,767.31萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為12,201.04萬元、13,383.62萬元、19,418.93萬元、591.17萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為82,436.99萬元、104,235.22萬元、102,045.10萬元、55,949.89萬元。

公司2021年度營業(yè)收入為121,442.59萬元，較上年同期增長16.38%，歸屬于母公司股東的凈利潤為19,468.62萬元，較上年同期增長63.83%；扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為17,458.97萬元，較上年同期增長62.58%。

截至2021年末，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額20,547.26萬元，較上年同期增長5.81%。

據(jù)招股書上會稿，2020年、2021年1-6月，嘉曼服飾根據(jù)與聯(lián)營商場合作的實務(wù)操作，同時參照部分同行業(yè)上市公司案例，并充分考慮申報期政策一貫性和可比性，對線下直營聯(lián)營和唯品會電商銷售仍按照凈額法（扣除聯(lián)營商場/電商平臺分成后的金額）確認(rèn)收入。為嚴(yán)格執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，經(jīng)過審慎考慮，公司根據(jù)新收入準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，采用追溯重述法將2020年度、2021年1-6月的線下直營聯(lián)營和唯品會電商銷售收入確認(rèn)具體政策由凈額法調(diào)整為總額法，以向終端客戶收取的產(chǎn)品價款總額確認(rèn)收入，將聯(lián)營商場和唯品會平臺分成作為銷售費(fèi)用核算，并對相關(guān)會計科目數(shù)據(jù)進(jìn)行了調(diào)整更正。

公司于2022年3月4日召開了第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于會計差錯更正的議案》，會計差錯更正的內(nèi)容以及受影響的科目和金額列示如下：

一年一期分紅2551.50萬元

2018年度及2019年度，嘉曼服飾未進(jìn)行利潤分配。

2020年6月28日，經(jīng)公司股東大會審議通過，以公司股本8,100萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)1.90元人民幣現(xiàn)金股利（稅前），共計分配現(xiàn)金股利1,539萬元，本次股利分配已于2020年7月實施完畢。

2021年2月1日，經(jīng)公司2021年第一次臨時股東大會審議通過，以公司股本8,100萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)1.25元人民幣現(xiàn)金股利（稅前），共計分配現(xiàn)金股利1,012.50萬元，本次股利分配已于2021年2月實施完畢。

員工人數(shù)逐年減少

2018年至2021年6月30日，嘉曼服飾員工人數(shù)分別為1271人、1110人、1022人、989人。

招股書稱，報告期內(nèi)，公司員工人數(shù)呈下降趨勢，主營業(yè)務(wù)收入與歸屬于母公司股東凈利潤均持續(xù)上升，與員工人數(shù)變動趨勢相反，主要原因系公司電商收入占比持續(xù)上升，線下直營店鋪減少，銷售人員需求有所下降。報告期內(nèi)，公司的員工人數(shù)變化與公司實際經(jīng)營發(fā)展情況相匹配。

前次申報受到警示函行政監(jiān)管措施

中國證監(jiān)會2019年7月8日在其官方網(wǎng)站發(fā)布的《關(guān)于對北京嘉曼服飾股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》（以下簡稱“警示函”）。警示函主要涉及公司固定資產(chǎn)、費(fèi)用支付相關(guān)內(nèi)控制度以及內(nèi)部交易抵消、存貨及其跌價準(zhǔn)備計提等會計處理方面存在瑕疵，以及存在較小金額的刷單和自買貨情形。

關(guān)于存在刷單行為。公司在電商業(yè)務(wù)拓展過程中，因業(yè)務(wù)推廣和流程測試等原因而發(fā)生的非真實客戶下單行為。2015年至2018年，刷單金額分別為30.91萬元、15.59萬元、8.84萬元、1.25萬元，占當(dāng)期收入比例分別為0.08%、0.04%、0.02%、0.00%。

關(guān)于存在自買貨行為。2015年、2016年，在直營聯(lián)營經(jīng)營模式下，因個別直營商場保底任務(wù)要求等原因而發(fā)生的自買貨行為，2016年8月以后未再發(fā)生相關(guān)事項。2015年、2016年自買貨實銷金額分別為20.87萬元、22.73萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為0.05%、0.06%

關(guān)于固定資產(chǎn)相關(guān)內(nèi)控不健全。1、公司天津物流中心固定資產(chǎn)構(gòu)建存在無立項、預(yù)算及結(jié)算報告、驗收記錄以及在建工程完工結(jié)轉(zhuǎn)報告等內(nèi)部控制文件，該工程建設(shè)主要于2014-2016年完工轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)；2、部分發(fā)票開具單位與合同方不一致，部分工程款收款方與合同方不一致，相關(guān)施工合同未明確約定付款進(jìn)度等問題。發(fā)票開具單位與合同方不一致涉及金額3,404.00萬元，初鋒代收合同房德和、宏凱兩家公司工程款4,404.80萬元。

關(guān)于使用個人賬戶支付款項或費(fèi)用。1、2018年2月之前，公司董事長曹勝奎每月小額向幾名員工轉(zhuǎn)賬的情況；曹勝奎存在向公司時任監(jiān)事王存樑提供借款用于其購房，王存樑于2019年8月還款。2015年至2018年2月，曹勝奎個人補(bǔ)貼老員工的金額分別為6.51萬元、6.39萬元、4.55萬元和1.14萬元；曹勝奎2015年、2016年分別向王存樑出借35萬元、4萬元用于其購房。2、公司為解決嘉曼服飾向異地導(dǎo)購發(fā)放工資的異地轉(zhuǎn)賬手續(xù)費(fèi)較高的問題，發(fā)生使用個人卡支付以節(jié)省手續(xù)費(fèi)的行為。2015年、2016年，涉及金額分別為1,544萬元、688萬元，占當(dāng)期總費(fèi)用的比例為10.69%、4.48%。3、公司與勞務(wù)公司簽署勞務(wù)合同，由北京德元為公司提供相關(guān)勞務(wù)外包服務(wù)。由于勞務(wù)人員主要為當(dāng)?shù)卮迕瘢?jīng)勞務(wù)公司與公司協(xié)商，曾使用天津嘉曼辦公室助理的個人賬戶支付勞務(wù)人員費(fèi)用。2017年至2019年，通過個人卡支付的勞務(wù)費(fèi)用金額分別為252.13萬元、675.49萬元、394.05萬元，占當(dāng)期總費(fèi)用的比例分別為1.26%、2.59%、1.26%。4、鑒于電商管理比較靈活，公司給予電商部門一定程度的授權(quán)，公司2015年至2017年曾存在使用電商部負(fù)責(zé)人個人卡支付電商部門活動經(jīng)費(fèi)、推廣費(fèi)用，以及發(fā)放兼職客服傭金的情況。2015年至2017年，涉及金額分別為2.74萬元、23.40萬元、14.45萬元，占當(dāng)期總費(fèi)用的比例分別為0.02%、0.15%、0.07%。

關(guān)于未能充分抵消內(nèi)部交易未實現(xiàn)利潤。2016年、2017年，存在未能充分抵消的內(nèi)部交易未實現(xiàn)利潤。對2016年、2017年凈利潤影響金額分別為87.39萬元、68.94萬元。

關(guān)于存貨及其減值計提存在瑕疵。1、公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)未實現(xiàn)自動對接，公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)結(jié)存數(shù)量與財務(wù)系統(tǒng)數(shù)量存在差異；2、公司未單獨(dú)考慮殘次因素,殘次品與其他正常存貨采取相同的跌價準(zhǔn)備計提政策；3、附屬品未計提存貨跌價準(zhǔn)備；4、形象用品未計提跌價準(zhǔn)備；5、各期末均存在不可盤點(diǎn)的存貨；6、未預(yù)提返利。

1、2015年至2018年各年末，殘次品、附屬品、形象用品三項存貨余額合計占各期存貨余額的比例分別為8.34%、8.29%、8.13%、6.96%；2、2015年至2018年，應(yīng)預(yù)提返利金額分別為386.15萬元、491.27萬元、699.26萬元、742.18萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為1%、1.22%、1.29%和1.02%。

中國證監(jiān)會對公司前次申報現(xiàn)場檢查的覆蓋期間為2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，中國證監(jiān)會發(fā)審委審議公司前次IPO申請時的報告期為2016年、2017年、2018年及2019年1-6月。公司本次申報的報告期為2017年、2018年、2019年、2020年。上述事項本次申報報告期內(nèi)是否仍存在？

據(jù)招股書披露，警示函涉及事項中，刷單行為在本次申報報告期內(nèi)仍存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在買家秀、打造爆款等刷單行為，刷單金額分別為8.84萬元、1.25萬元、4.04萬元和0.12萬元，均未計入收入，不影響公司線上客戶和收入真實性，對公司經(jīng)營業(yè)績無重大影響。2020年5月之后，公司已停止一切形式的刷單行為。

此外，使用個人賬戶支付款項或費(fèi)用的情形在本次申報報告期內(nèi)仍存在。使用個人賬戶支付款項或費(fèi)用的情形主要為：

（1）公司為解決嘉曼服飾向異地導(dǎo)購發(fā)放工資的異地轉(zhuǎn)賬手續(xù)費(fèi)較高的問題，發(fā)生使用個人卡支付以節(jié)省手續(xù)費(fèi)的行為。2015年、2016年，涉及金額分別為1,544萬元、688萬元，占當(dāng)期總費(fèi)用的比例為10.69%、4.48%。

（2）公司與勞務(wù)公司簽署勞務(wù)合同，由北京德元為公司提供相關(guān)勞務(wù)外包服務(wù)。由于勞務(wù)人員主要為當(dāng)?shù)卮迕瘢?jīng)勞務(wù)公司與公司協(xié)商，曾使用天津嘉曼辦公室助理的個人賬戶支付勞務(wù)人員費(fèi)用。

2017年至2019年，涉及金額分別為252.13萬元、675.49萬元、394.05萬元，占當(dāng)期總費(fèi)用的比例分別為1.26%、2.59%、1.26%，相關(guān)支付已及時入賬。2020年公司不存在使用個人卡支付的情形。